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东方通信股份有限公司增发A股招股意向书

来源:     作者:     时间:2011-09-05

东方通信股份有限公司招股意向书

股票简称:东方通信

代码:600776

上市证券交易所:上海证券交易所

主承销商:华夏证券有限公司

重要提示

本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。国家证券监督管理部门对本次公开发行股票所作出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行的股票价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

公司名称:东方通信股份有限公司

注册地址:浙江省杭州市文三路80-84号

股票类型:人民币普通股

每股面值:1.00元

发行数量:不超过8000万股,最终发行量根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量确定,并将在申购结束后的发行结果公告中公告。

发行方式:

1)向参与网下投标询价的机构投资者配售比例不低于增发数量的10%。

2)向参与上网投标询价的投资者配售比例不超过增发数量的90%,股权登记日在册的流通A股股东可按股权登记日持有股数以1:0.6的比例获得优先配售。

3)根据申购结果,主承销商可在网下和上网发售数量之间作适当回拨。

4)本次发行将作除权安排。

定价方式:本次发行采用累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间的下限为发行人2000年盈利预测全面摊薄后的每股收益乘以25倍市盈率的价格,即15.96元/股,上限为承销协议正式签署日前一个交易日收盘价或前十个交易日收盘价的平均值。最终发行价格将通过累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

公司律师:浙江天册律师事务所

本招股意向书签署日期:2000年8月25日

一、释义

在本招股意向书中,除非另有说明,下列称谓具有如下意义:

本公司指东方通信股份有限公司

PTIC、中国普天指中国普天信息产业集团公司,其原名为

中国邮电工业总公司

摩托罗拉(MOTOROLA)指在美国依阿华州注册成立的有限公司,

是世界著名的移动通讯设备制造商之一

杭州通信指杭州通信有限责任公司

东信集团指浙江东方通信集团有限公司,杭州通信

是其前身

广州邮通指广州邮电通信设备有限责任公司

元指中华人民共和国的法定货币人民币元

美元指美元,美利坚合众国的法定货币

A股指每股面值为1.00元的记名式人民币普通

B股指本公司每股面值为1.00元人民币的境内

上市外资股股份,以美元认购及购买

前次发行指1996年7月向境外投资者发行的1亿股B

股和1996年11月向境内社会公众发行的

4000万股A股

本次发行指本次向社会公众发行的不超过8000万股

A股的行为

主承销商指华夏证券有限公司

上市指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌

交易

ATM自动柜员机指一种银行终端设备,通常称自动取款机

CDMA指码分多址复用方式,一种适用于数字蜂

窝移动通信的新技术

GSM指一种数字移动通信系统

TACS指一种应用于移动通信系统的模拟技术

SDH指同步数字序列传输系统

PDH指准同步数字序列传输系统

兆赫(MHz)指量度频率的单位

载频指移动通信系统硬件设备计量单位

全散件指全散件套装,以完全分拆形式供应的部

件套装

半散件指半散件套装,以印刷电路板形式供应的

部件套装

二、绪言

本招股意向书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司公开发行股票招股意向书的内容与格式(试行)》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书的内容与格式》及国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法规、规定等而编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。

本次增发方案由本公司2000年4月21日召开的首届董事会第12次会议形成决议并经2000年5月26日召开的1999年度股东大会表决通过。本次发行已经中国证券监督委员会证监公司字[2000]121号文批准。

本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会及董事会各成员确信本招股意向书不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。

投资者如对本招股意向书有任何疑问,可咨询本公司本次发行的各有关当事人。投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,本公司和主承销商对此不承担任何责任。

三、本次发行的有关机构

1、发行人:东方通信股份有限公司

 法定代表人:施继兴

 注册地址:浙江省杭州市文三路80-84号

 电话:0571-8865242,8865495

 传真:0571-8865243

 联系人:蔡祝平、王春玉

2、主承销商:华夏证券有限公司

 公司负责人:赵大建

 法定地址:北京东城区新中街68号

 办公地址:深圳市深南中路3006号佳和华强大厦A座25楼

 或:上海市南市区陆家浜路711号7楼

 电话:(021)63057737,63057491,63058384

 传真:(021)63057736,63055944

 联系人:张宇进、胡冬梅、赵诚

3、副主承销商:

 国泰君安证券股份有限公司

 法定代表人:金建栋

 法定地址:上海市浦东新区商城路618号

 电话:021-62580818转

 联系人:何斌

 光大证券有限责任公司

 法定代表人:刘明康

 法定地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

 电话:021-68816000转

 联系人:张国雄

4、发行人法律顾问:浙江天册律师事务所

 地址:杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18楼

 法定代表人:王秋潮

 电话:0571-8380000转

 传真:0571-8380623

 经办律师:王秋潮、吕崇华、池伟松

5、主承销商法律顾问:瑛明律师事务所

 法定地址:上海市浦东南路528号证券大厦北塔1402室

 法定代表人:陈瑛明

 电话:021-68816069

 传真:021-68817393

 经办律师:陈瑛明、黄晨

6、公司境内审计机构:浙江天健会计师事务所

 办公地址:杭州市体育场路423号

 法定代表人:胡少先

 电话:0571-5062735

 传真:0571-5178325

 经办注册会计师:章良忠、孙文军、王彤

7、资产评估机构:浙江天健资产评估有限公司

 办公地址:杭州市体育场路429号

 法定代表人:朱炳有

 电话:0571-5055156

 传真:0571-5055193

 经办注册评估师:朱永勤、潘文夫

8、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部

9、收购广州邮通独立财务顾问:上海亚商企业咨询股份有限公司

 法定地址:上海市岳州路58号

 法定代表人:陈琦伟

 电话:021-62787027

 传真:021-62958060

 联系人:杨景碧

10、财经公关顾问:深圳市智又盈投资顾问有限公司

 办公地址:深圳市福田区华富路5号南光大厦1207室

 法定代表人:惠宣

 电话:0755-3688895

 传真:0755-3688234

 联系人:惠宣、费琬清

11、上市交易所:上海证券交易所

 法定地址:上海市浦东南路528号

 法定代表人:屠光绍

 电话:021-68808888

12、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

 法定地址:上海市浦建路727号

 电话:021-58708888

 传真:021-58899400

四、本次发行的方案

1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

2、每股面值:人民币1.00元。

3、发行数量:本次发行在不超过8000万股的基础上,根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

4、发行对象:所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人和机构投资者(包括境内法人和证券投资基金),法律法规禁止购买者除外。

5、发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

6、定价方式:本次发行采用累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间的下限为按发行8000万股新股计算的发行人2000年盈利预测全面摊薄每股收益乘以25倍市盈率的价格。

询价区间下限=2000年盈利预测/(57000万股+8000万股)*25=15.96元/股

询价区间上限为承销协议签署日前一个交易日收盘价或前十个交易日收盘价的平均值。

发行人和主承销商将在《东方通信股份有限公司增发A股申购价格区间公告》中明确具体的询价区间。

本次最终发行价格将通过累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

7、发行方式:

(1)向参与网下投标竞价的机构投资者配售比例不低于本次增发A股数量的10%。

(2)向参与上网投标询价的投资者配售比例不超过本次增发A股数量的90%,股权登记日在册的流通A股股东可按股权登记日持有股数以1:0.6的比例获得优先配售。

(3)根据申购结果,主承销商可在向机构投资者配售数量和上网发售数量之间作适当回拨。

(4)本次发行将作除权安排。

8、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《网下发行公告》日半天、刊登《东方通信股份有限公司增发A股申购价格区间公告》日全天、申购期间直至刊登《发行结果公告》日全天,公司已上市的A股和B股股票将停牌。

9、增发股份的流通:本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次增发的股票在上海证券交易所上市。

10、本次发行预计募集资金总额130,000万元。扣除发行费用约4000万元,预计实收金额12.6亿元。

五、承销

1、承销方式:

承销商将以余额包销的方式承销本公司本次发行的人民币普通股。

2、承销期:2000年8月25日至2000年9月24日。

3、承销机构及承销比例

序号承销机构承销商类别承销比例(%)

1华夏证券有限公司主承销商10.0

2国泰君安证券股份有限公司副主承销商10.0

3光大证券有限责任公司副主承销商10.0

4西南证券有限责任公司分销商8.4

5华泰证券有限责任公司分销商7.7

6联合证券有限责任公司分销商7.7

7东方证券有限责任公司分销商7.7

8广发证券有限责任公司分销商7.7

9安徽省证券公司分销商7.7

10浙江证券有限责任公司分销商7.7

11长城证券有限责任公司分销商7.7

12国通证券有限责任公司分销商7.7

合计100.0

六、风险因素与对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

(一)主要风险因素

1、经营风险

(1)本公司与摩托罗拉(MOTOROLA)的关系

本公司与美国摩托罗拉公司于1990年开始合作,通过多项与摩托罗拉签订的技术转让许可证合同的安排,共同在中国境内制造及销售蜂窝移动电话手机及系统设备。摩托罗拉在若干产品的技术转让、技术人员培训,以及许可本公司产销的产品在中国市场使用摩托罗拉的商标方面,一贯与本公司维持良好的合作关系。同时,摩托罗拉也是本公司制造移动通信产品所需原材料与零部件的最主要的供应商,这使得与摩托罗拉的合作关系在本公司产品的国产化、原材料供应及价格制订方面均显得相当重要。

(2)自主产权产品产业化的风险

在移动通信制造业方面积累足够经验后,根据公司的“双轨制”战略,本公司致力于开发一批技术含量高、市场前景看好的自主知识产权手机、基站和交换机等产品。该部分产品目前正处于寿命周期中的开发、成长期,尚未达到应有的规模经济,公司将陆续投入产业化资金,扩大生产能力和市场占有率。产业化过程中,必然面临生产管理、技术工艺、质量控制、新品研发时效、品牌推广等方面的风险。

(3)对主要原材料及供货渠道的依赖

本公司主导产品移动通信基站设备和手机的主要原材料为集成电路、芯片及电子元器件等,约占产品制造成本的80%以上。为达到批量采购的规模要求,节约采购成本,目前本公司主要原材料的大部分以全散件或半散件套装的形式从摩托罗拉采购。原辅材料的质量、价格及供货时间,不可避免地受控于本公司与摩托罗拉每一轮谈判的结果。

(4)产品结构的集中性

本公司96%以上的主营业务收入来源于移动通信基站设备、手机、光通信传输设备,主业集中于移动通信领域,受我国移动通信市场发展、行业政策、政府导向的影响较大。

(5)产品价格波动的风险

由于业内竞争的加剧,移动通信产品价格波动的总趋势是不断下降。GSM移动通信设备的市场竞争日趋激烈,97年后手机价格开始大幅下降,99年以来系统设备的价格也在持续下跌。本公司近1/3的销售收入来源于移动电话,因此手机价格变动是本公司手机研发和销售的重要考虑因素。

(6)技术骨干流失风险

稳定的人才队伍和适用的人力资源政策对公司的发展壮大是至关重要的,目前本公司高、中级技术职称的人员占全公司的25%。住房、薪金、福利等因素的影响,都会造成人才的流失,尤其本公司产品专业性较强、技术含量高,技术骨干的流失将对公司的研究开发、生产经营带来较大的风险。

(7)外汇风险

本公司的外汇支出是采购原材料支出的重要组成部分,而本公司主营业务收入基本上为人民币,目前我国实现了经常项目下外汇的有条件自由兑换,汇率基本由市场供求决定,因此公司在外汇结算过程中不可避免存在汇兑风险。

2、行业风险

(1)行业内部竞争日益加剧

本公司依托与摩托罗拉技术合作的优势,较早介入国内移动通信市场,凭借多年的积累和日益壮大的自主研发实力,目前主要产品技术领先,国内市场占有率较高。但是由于中国移动通信市场潜力巨大,国外著名移动通信企业凭借其雄厚的资金和技术实力大举进入中国移动通信市场;同时国内大量电子、电信企业逐步壮大,甚至部分家电企业也开始涉足手机制造业。这些因素导致行业竞争日趋激烈。本公司时时面临国外、国内竞争对手的技术挑战和市场竞争的风险。

此外,摩托罗拉除通过本公司生产和销售摩托罗拉品牌的移动通信产品外,亦向中国出口若干移动通信产品,并通过在中国的其他全资或控股子公司生产及出售蜂窝移动电话手机。随着摩托罗拉及其子公司在中国境内的业务发展,将导致其与本公司的竞争加剧。

(2)高科技行业的技术更新换代情况

高科技行业本身与其所依托的高新技术一样发展非常迅速,具有高投入、高产出、高风险的特点,其快速、持续成长的关键是优秀的人才及持续研发创新能力,如果在新技术跟踪、新品开发、人才政策等方面决策失误,将会对公司的收益带来不利影响。

高科技产品技术更新换代是一个应特别加以注意的问题。本公司现生产及拟投产的产品技术若不能及时更新、发展,将丧失技术优势、失去竞争力。

(3)受经济周期影响

移动通信系统设备和移动电话市场直接或间接受国内电信基础设施投资的计划和实施进度的影响,从而与我国经济周期存在一定程度的同步性。

3、市场风险

本公司主要产品的市场受技术变化的影响很大。这些变化涉及通信产业技术标准、产品与型号的更新,以及建立通信网络的方式。因此本公司经营业绩的持续稳定增长很大程度上依赖对通信业标准及消费者的喜好作出准确预测和快速反应,并及时引进和开发在技术、功能和款式方面都能满足顾客要求的新产品和新型号。

本公司在发展GSM制式网络技术和产品的基础上,96年以来,为我国CDMA制式以及第三代移动通信网络的启动作了大量的准备。依托摩托罗拉在CDMA方面的领先优势,本公司已在1996年3月与摩托罗拉共同成立了两家合资企业(“杭州摩托罗拉蜂窝移动电话用户机有限公司”、“杭州摩托罗拉蜂窝移动电话系统有限公司”),分别生产及销售CDMA数字蜂窝用户机及系统产品,同时投入大量资金用于自主研发CDMA基站和交换机产品。但是按照中国移动通信的发展规划,中国CDMA制式移动通信网络进度可能延缓。由于现有已具规模的GSM系统占据主要地位,而网络运营商如要转换CDMA数字蜂窝系统所涉及的固定投资庞大。倘中国CDMA数字蜂窝标准的市场采纳情况欠佳,对本公司的竞争优势和以后年度的增长潜力会产生重大不利影响。

4、宏观政策风险

本公司注册于经国务院批准设立的杭州高新产业开发区,企业所得税减按15%计缴。如果国家调整产业政策和财政税收政策,将直接影响到本公司享受的税收优惠,从而对公司的经营效益产生影响。

5、关于加入世界贸易组织(WTO)

随着WTO谈判进程的加快,我国有望短期内正式加入世界贸易组织。加入世界贸易组织,一方面有利于本公司产品向海外市场拓展和降低本公司进口材料成本,另一方面则有利于国外企业全面进入中国市场。虽然通信行业作为战略产业,国家在短期内会采用适当的保护政策,但通信市场的开放和全球化是大势所趋,国外大型通信企业将会全面参与国内通信市场的角逐,使市场竞争局面进一步加剧,本公司面临的竞争压力也将增大。

6、本次募集资金投向新项目的风险

本次增发募集资金投资项目虽经严密的可行性论证和市场预测,并得到有关权威部门的批准,但在这些项目的实施过程中可能受到工程进度、设备供应及价格变化、新产品的市场开拓能否顺利进行等因素的影响,进而使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预测出现差异。

7、可能受控股股东控制的风险

东方通信集团有限公司(原杭州通信)作为本公司的控股股东,有权选任本公司董事会的大部分成员,并有足够投票权促成大部分公司交易而无需寻求本公司任何其他股东的同意。

而中国普天信息产业集团公司(原中国邮电工业总公司)作为大型国有工业集团公司,拥有东信集团99%的股东权益。PTIC负责监督及管理下属众多电信设备企业,包括某些本公司的竞争对手。因本公司与PTIC及其直接或间接控制其它单位的关系而产生的任何利益冲突,将对本公司的业务产生不利影响。

8、股市风险

股票市场的价格变化莫测,股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的心理准备。

(二)主要风险对策

1、针对经营风险的对策

(1)建立与摩托罗拉的互补合作关系

本公司与摩托罗拉的战略性合作关系,对本公司为中国市场产销移动通信设备起了极大的推动作用,本公司众多的销售网点和完善的售后服务是摩托罗拉产品在中国营销的重要渠道。本公司今后会继续与摩托罗拉保持良好的合作关系,共同开发及制造移动通信设备,并通过与其订立技术合作协议、共同增资继续壮大合资公司、在合资公司增加研发功能等形式来稳固长期合作关系。

(2)针对自主研发产品产业化的对策

公司将有选择地对自主研发的产品投入资金,扩大生产能力,达到应有的产业规模。同时,加强对新产品的市场研究,完善工艺设计;规范生产经营管理,建立完善的质量控制体系;强化员工培训,引进适用人才,改善人才结构;建立完善的产供销体系,最大限度地扩大产品的市场占有率,从而化解新产品产业化的风险。

(3)针对材料供应渠道单一的对策

本公司将致力于建规禁止购买者除外。

5、发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

6、定价方式:本次发行采用累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间的下限为按发行8000万股新股计算的发行人2000年盈利预测全面摊薄每股收益乘以25倍市盈率的价格。

询价区间下限=2000年盈利预测/(57000万股+8000万股)*25=15.96元/股

询价区间上限为承销协议签署日前一个交易日收盘价或前十个交易日收盘价的平均值。

发行人和主承销商将在《东方通信股份有限公司增发A股申购价格区间公告》中明确具体的询价区间。

本次最终发行价格将通过累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

7、发行方式:

(1)向参与网下投标竞价的机构投资者配售比例不低于本次增发A股数量的10%。

(2)向参与上网投标询价的投资者配售比例不超过本次增发A股数量的90%,股权登记日在册的流通A股股东可按股权登记日持有股数以1:0.6的比例获得优先配售。

(3)根据申购结果,主承销商可在向机构投资者配售数量和上网发售数量之间作适当回拨。

(4)本次发行将作除权安排。

8、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《立更为稳定和通畅的供货渠道,一方面通过与主要供货商MOTOROLA公司签定长期的供货合同,保障原辅材料的质量、价格及供货时间,另一方面逐渐提高自主采购的比例。目前本公司自主产权移动电话的原辅材料自主采购比例已有了显著提高。

(4)针对产品结构集中的对策

鉴于我国移动通信正处于急剧发展的阶段,而本公司已在该领域积累了大量的经验,因此,本公司作为移动通信全面解决方案的提供商,将继续奉行立足主业、优化结构、扩大市场份额的产品发展战略。本公司根据市场需求的变化,将不断优化和细化产品结构,在现有主导产品的基础上,积极扩大移动通信产品门类,引进并自主开发CDMA和第三代移动通信系统及终端设备,开发以软件为基础的增值业务功能,如智能网业务、网络优化、网管设备、网络维护等,继续完善和推广自主开发的SDH传输设备和接入设备,同时加强其他产品如ATM自动柜员机、激光照排机的生产与销售,有计划地培育一批新的利润增长点,希望能籍以上措施减少产品结构集中带来的风险。

(5)针对产品价格波动的对策

面对部分产品价格下降的趋势,本公司将进一步提高产品的质量性能,加强管理以降低产品成本,提高现有产品的市场竞争能力。同时,本公司着力于开发一系列满足市场需求、适应消费者偏好的新型产品,区别产品档次,分别制订不同的价格策略,变被动为主动,引导市场潮流的方向,规避产品价格大幅下降的市场风险。

(6)针对技术骨干流失的对策

本公司坚持“以人为本”的人力资源战略,建立相关的激励机制,使公司的命运和员工的发展紧密相连,塑造团队精神,营造企业文化,保障公司人才队伍的稳定。对于技术骨干,本公司保证为其提供施展才华的环境,工资、奖金等分配政策和升迁机会均向技术开发人员倾斜,鼓励其多出、快出成果。

(7)针对外汇风险的对策

本公司将逐步提高主要产品国产化水平,密切注意国际汇市的变化,及时了解汇率动向,采用一些外汇保值手段,尽可能规避外汇风险。

2、针对行业风险的对策

(1)针对行业内部竞争的对策

本公司将一方面加强技术开发力度和营销管理,努力保持现有优势并继续扩大市场份额;另一方面密切关注竞争对手情况,做到知己知彼,以化解或减少竞争风险。

(2)针对技术换代的风险对策

公司将加大科研投资,掌握国际通信技术发展方向和国内市场需求,不断创新技术,同时缩短新产品的研制、投产周期,保证新产品顺利开发,及时产生效益。为保证上述政策的实施,本公司将强化新上项目的可行性分析研究和优选工作;学习并引进国外先进技术和管理经验;制定科学合理的产品战略;加强人力资源建设,完善用人机制,避免在重大决策上的失误,从而减小高科技行业技术更新换代的风险。

(3)针对经济周期影响的对策

本公司将通过优良的产品性能,完善的售后服务致力与新老客户建立长期战略合作关系,扩大产品市场占有率,以抵消经济周期的负面影响。

3、针对市场风险的对策

为减少由于市场需求变动所造成的风险,本公司正致力于通过加大自身科研开发投入以拓展产品类别,提升产品档次,并同时在制造及销售产品方面引进及应用更为先进适用的技术,满足市场需要。本公司于近期开始在自主开发的EC528、EL600手机基础上,开发具有WAP、GPRS功能的新型手机,并已开始批量生产若干型号的GSM数字蜂窝移动电话手机。在自主开发SDH光传输设备和光纤综合接入网设备开发成功的基础上,市场部门正在加大促销力度,并向宽带接入网发展。对于CDMA产品的制造和开发则分别订立合资、合作协议。本公司董事相信,这些努力将会使本公司于未来在中国电信制造业中继续保持其领导地位及在竞争方面的优势。

随着CDMA移动通信商用试验网的成功运营,对于中国CDMA网络,尤其是宽带CDMA网络的前景,本公司仍持乐观态度,并在持续增加对自主研发CDMA技术的投入。但为了预防CDMA网络建设不能如期开展的风险,本公司在保证推进CDMA产品研发和产业化的同时,将加大对GSM移动通信产品的投入力度,扩大现有市场份额,增强对市场风险的抵抗能力。

4、针对政策风险的对策

本公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下,坚持移动通信产业的主导地位,面对中国移动通信产业的两大格局(一是中外合资企业,一是国内自主开发企业),合理确定公司发展目标和经营发展战略,实行双轨制战略,充分运用各项优惠政策。此外,加速高新技术成果产业化,不断进行技术创新,提高生产管理水平,降低生产成本,形成公司高新技术企业的技术开发、创新优势,增强本公司抗御政策风险的能力。

5、关于加入世界贸易组织

中国是世界上移动通信行业增长最迅速、前景最广阔的国家之一,因此,国内移动通信设备制造业的市场竞争将持续进行,并越发激烈。与海外进口产品相比,本公司制造的移动通信设备不仅在质量与价格上具备了相当竞争实力,而且能为国内客户提供更大程度的保障与便利,包括在较短的时间内交付成品,以人民币更为方便灵活地结算,避免在进口时所需的繁琐申请及审批程序,并通过其覆盖全国大部分地区的售后服务网络向客户提供高效、快捷的本地化服务。因此本公司相信随着中国获准加入世贸组织,本公司仍可继续保持与其他境外制造商相等的竞争地位,在某些方面仍拥有竞争优势,争取在国内市场继续居于领先地位。

6、针对募集资金投资项目风险的对策

本公司本次募集资金将主要用于项目的投资。所有投资项目均经过严密的可行性论证,符合国家产业政策,具有良好的市场前景。本公司将利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控,确保各项目保质、保量、按时完成;同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,保证项目建成后,尽快产生效益,降低投资风险。

7、针对受控股股东控制风险的对策。对于可能受控股股东控制的风险,本公司将通过下列措施尽可能减少该项风险:

PTIC已向本公司承诺,在其能力范围内及适用法律的限制下,其给予本公司的待遇及地位不会低于任何其下属的其它附属单位。此外,PTIC已同意本公司与其及其附属单位进行的一切交易将按正常、公平及合理的商业条款进行。而东信集团也通过与本公司签署一系列协议来确认本公司与其在各个领域的合作关系。

8、针对股市风险的对策

股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司将积极采取措施,努力保持利润稳定增长,使股东获得稳定、丰厚的回报,保持公司良好形象。同时本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求运作,按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章进行信息披露,以尽可能降低股东投资风险。

七、募集资金的使用计划

1、本次A股增发,拟募集资金净额126000万元左右。所募资金拟投向下列项目。募集资金投资项目简单列表:

项目名称

总投资使用募集资金立项批准文件

1杭州东信移动电话有限

 公司增资

470万美元3901万元国家计委计司高技函[1999]220号文、

(合3901万元)浙江省外经贸资浙府字[1996]07048号

2杭州摩托罗拉移动通信

 设备有限公司增资

1037万美元8607万元国家计委计司高技函[1999]216号文、

(合8607万元)国家外经贸资审字[2000]0022号文

3数字移动通信手机研发、

 产业化项目

19998万元12998万元国家计委计高技[1999]1930号文、信

息产业部信部规[2000]71号文

499年财政预算内专项资

 金国家重点技改项目:

 数字移动手机国产化生

 产线技改

20354万元15354万元国家经贸委国经贸投资[2000]126号文

5收购广州邮通控股权及

 增资项目

30306.3万元30306.3万元已签署《股权转让协议》

6补充营运资金

55000万元55000万元

合计

138166.3万元126166.3万元

2、项目简单情况介绍如下:

1)杭州东信移动电话有限公司增资

杭州东信移动电话有限公司(原杭州摩托罗拉移动电话用户机有限公司)是由PTIC、本公司和摩托罗拉(中国)公司于1996年建立的合资公司。公司创立的主要目的是制造和销售CDMA数字移动电话等产品。由于中国移动通信市场发展迅猛,合资各方决定扩大现有的生产规模和经营范围。

目前合资公司有一条生产线,根据扩建计划,生产能力将适时扩展到五条生产线。扩建后合资公司的运营将集中在以CDMA和GSM制式移动电话等核心业务上,更好地降低运营成本来保证在竞争激烈的市场上的长期成功。

合资公司注册资本将从1500万美元增加到2200万美元,同时将调整合资各方在合资公司中的股权比例:本公司将投入470万美元(约合人民币3901万元),并增持8%股权,达到50%;摩托罗拉将减持4%股权,降为49%;PTIC将减持4%股权,降为1%。扩建后,中方将在合资公司中控股,此项目对本公司的发展至关重要。

2)杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司扩建

杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司(原为杭州摩托罗拉移动电话系统有限公司)是由PTIC、本公司和摩托罗拉(中国)公司于1996年建立的合资公司。公司创立的主要目的是在中国制造、销售、发展和支持CDMA数字移动电话系统。由于中国移动通信市场发展迅猛,尤其是GSM市场持续快速增长,合资各方决定扩大现有的生产规模和经营范围。

现时合资公司有一条CDMA基站大散件装配生产线。根据扩建计划,合资公司将主要从事系统产品的本地采购、研究与开发、前端工序及全散件生产、产品整合以及GSM与CDMA系统产品的维修服务。

合资公司注册资本将从2500万美元增加到4800万美元,同时将调整合资各方在合资公司中的股权比例:本公司将投入1037万美元(约合人民币8607.1万元),并增持1%股权,达到44%;摩托罗拉将减持1%股权,降为51%;PTIC维持原5%股权比例不变。扩建后,仍由摩托罗拉在合资公司控股。

3)数字移动通信手机开发中心、生产线建设项目

作为移动通信中最活跃、最主要的组成部分,蜂窝移动电话近几年来在全球范围内飞速发展。而作为世界移动通信的第二大国,中国的移动乘以25倍市盈率的价格。

询价区间下限=2000年盈利预测/(57000万股+8000万股)*25=15.96元/股

询价区间上限为承销协议签署日前一个交易日收盘价或前十个交易日收盘价的平均值。

发行人和主承销商将在《东方通信股份有限公司增发A股申购价格区间公告》中明确具体的询价区间。

本次最终发行价格将通过累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

7、发行方式:

(1)向参与网下投标竞价的机构投资者配售比例不低于本次增发A股数量的10%。

(2)向参与上网投标询价的投资者配售比例不超过本次增发A股数量的90%,股权登记日在册的流通A股股东可按股权登记日持有股数以1:0.6的比例获得优先配售。

(3)根据申购结果,主承销商可在向机构投资者配售数量和上网发售数量之间作适当回拨。

(4)本次发行将作除权安排。

8、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《电话用户在1999年底已突破了4000万户,并将在今后几年中继续保持高速的增长。中国的手机市场蕴藏着巨大的商机。为了抓住机遇,加速数字移动手机产品的发展以满足市场需要,同时为缩短与国外先进水平的差距,推动我国民族高科技电子产业的技术升级和产业进步,东方通信拟在现有的手机研究所的基础上建立数字移动通信手机开发中心,在移动电话手机部的基础上建设数字移动手机生产线。

本项目将建立国际水平的数字移动通信手机开发中心,在成功开发EC528、EL600等第二代GSM手机的基础上,本公司计划继续推出更轻巧、功能更强的东信自主品牌系列手机,开发具有WAP、GPRS功能的二代半GSM手机,以及第二代窄带CDMA手机和第三代宽带CDMA手机等,并力争在射频电路设计、基带电路设计、协议软件开发、电磁兼容、省电模式、功率控制以及生产线自动测试等关键技术有所突破。

项目总投资19998万元,其中固定资产投资15452万元,流动资金投资4546万元。总投资中使用国债资金2000万元,信息产业部配套资金5000万元,其余12998万元拟使用本次增发募集资金。

4)数字移动通信手机国产化生产线技术改造项目

本项目属于国家1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目计划。项目目标是形成具有年生产自主产权数字手机100万部的能力。

项目主要内容包括:(1)改造数字移动手机生产线,购置生产设备和仪器;(2)建设相关配套设施。工艺流程采用先进的自动化程度较高的表面贴装工艺技术,生产设备以SMT设备为主,整机安装、整机测试、检查在生产线上进行。预计在2000年10月份完成投产验收。

该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业产品和技术目录》十三项邮电通信中“数字移动通信(GSM、CDMA、DCS1800等)系统及设备”类的国内投资项目,进口设备按规定予以免税。

本项目经国家经贸委国经贸投资[2000]126号文批准,建设项目批准固定资产投资12000万元,配套流动资金8354万元。项目总投资20354万元。其中使用银行贷款5000万元,其余15354万元拟使用本次增发募集资金。

5)总投资30,306.3万元收购广州邮通59.5%的股权。

(1)、拟收购公司概况

广州邮电通信设备有限公司(“广州邮通”)是在原邮电部524厂的基础上,由PTIC和广东省邮电管理局于1997年共同投资组建的有限责任公司,双方各占50%股权。2000年5月,PTIC已将所持12.31%股权依法转让给东信集团,其余36.79%股权以注资方式投入东信集团。现广州邮通的股东单位为东信集团和广东省邮电管理局。

公司主要从事通信电子产品及相关工业产品的设计、制造,是经国家科委认定的“高新技术企业”,1998年获得科技部颁发的“火炬优秀企业奖”,曾五次被评为中国电子百强企业,是广州市电子信息产业的龙头企业,公司发展潜力巨大,得到国家和地区的多项政策支持。

广州邮通的主要技术开发机构是南方邮电工业研究院,专门从事各类通信电子产品的开发、研制和总体技术支持。2000年1月经国家人事部同意设立企业博士后科研工作站。现有专业科研开发人员130多人,具有雄厚的科研能力及良好的试验环境,研发涉及网络、终端、交换、传输、接入、无线、数据等众多领域,近年来已成功开发多项国家级火炬计划项目产品和国家、地方重点新产品。

(2)、广州邮通的主要产品和业务

目前广州邮通经营的主要产品为IC卡公用电话系列、光通信及数据通信系列、接入网及交换产品系列、无线通信产品系列、系统集成及电子商务应用系列、通信配套系列等六大系列产品。以上产品绝大部分是广州邮通自主研制开发,具备自主知识产权。其中IC卡话机的市场占有率达25%左右,居同行业首位。

(3)、收购方式及收购价格

浙江天健资产评估有限公司浙天评报(2000)第35号《资产评估报告》对广州邮通截止2000年2月29日评估资产净值为40612.6万元,该评估结果已经财政部财评字[2000]211号文确认。根据本公司与东信集团签定的《股权转让协议》和与广东省邮电管理局签定的《增资扩股协议》,本公司拟以募集资金20306.3万元收购东信集团所持有的广州邮通50%股权,再以募集资金1亿元向广州邮通增资。收购全部完成后,东方通信将持有广州邮通59.5%股权,获得控股权。

(4)、广州邮通的财务状况

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2000]第570号审计报告,依照东方通信目前所执行的股份有限公司财务制度和会计核算方法对广州邮通99年度和2000年1-2月财务报表进行调整后,主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2000年2月29日1999年12月31日

总资产82937.1284923.26

所有者权益42853.4342926.03

 2000年度1999年度

产品销售收入5102.5443459.70

营业利润(305.99)(1534.42)

投资收益258.671539.33

净利润(70.63)189.91

广州邮通1999年度审计后的净利润为189.9万元,比审计前减少2,718.1万元,主要原因包括:

A、将以前年度累积的尚未结转的维修费用、研发费用和固定资产净损失共计1,042.8万元一次性转入费用,冲减1999年度的利润;

B、根据东方通信现行的会计核算方法对广州邮通当期的销售收入进行调整,冲回相应的收入3923.6万元及成本2768.2万元,减少1999年度利润1,155.4万元。

(5)、本次收购的财务预测

根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2000]第593号盈利预测审核报告,广州邮通2000年度预测将实现净利润3048.47万元,加权平均净资产收益率可达6.29%。2000年度预测净利润比1999年度审计后的净利润有较大幅度增长,主要基于以下因素:

A、鉴于广州邮通经99年度审计调整后,仍有总额约5000万元的存货和待处理流动资产未核销,为支持广州邮通和东方通信更快发展,东方通信集团已承诺在2000年度东方通信增发新股完成后,以原评估值收购广州邮通上述可能对盈利产生影响的资产。

B、广州邮通1999年度由于流动资金不足,生产跟不上销售,影响了盈利水平。2000年度广州邮通已在东方通信集团的担保下取得银行借款,并将在东方通信收购完成后得到一亿元的现金注资,这将有效缓解资金周转问题,使产品生产尽可能地满足需求。

C、根据主导产品市场分析和产品投资项目分析,广州邮通今后几年将保持较快的发展速度,在国内IC卡公用电话领域保持领先优势。新项目投产后,广州邮通将积极拓展CDMAWILL接入系统和光传输产品,形成新的主导产业和利润增长点。

(6)、对广州邮通增资1亿元主要用于建设一卡通收费系统技术改造项目和光传输网产品生产技术改造项目,该两项目已分别得到广州高新技术产业开发区管委会穗高天管计字(2000)2号文和穗高天管计字(2000)8号文批准。

(7)本公司董事会为收购广州邮通事件聘请的独立财务顾问上海亚商企业咨询股份有限公司为本次收购出具了以下意见:

“广州邮通近三年来经营状况基本良好,主营业务有较好的成长性,在IC卡公话系列等领域有显著的优势和扎实的基础,并有较强的科研开发能力。

东方通信本次购并广州邮通,立足于提高股东的投资回报,以公司的长远健康发展为基本出发点,方案设计科学,股权转让作价公允,操作过程规范,符合《公司法》、《证券法》等相关法规的规定,体现了公平、公正、公开原则,维护了全体股东特别是中小股东的权益。

本次股权收购如能顺利实施,将有利于收购双方实现产品和业务的优势互补,促进东方通信的市场拓展,增强其自主研发能力,提高综合竞争力,对购并双方的发展都会产生积极而深远的影响。”

6)补充营运资金5.5亿元

根据2000年度盈利预测,本公司今年预计实现销售收入将比99年实际实现数66.6亿元(系母公司报表数)有大幅增长。依据移动通信行业的销售特点,假设应收帐款周转率和存货周转率保持1999年水平,通过对本公司2000年营运资金占用情况的测算,今年应比1999年增加资金占用约6亿元。同时,根据对2000年购销资金占用情况的测算,本公司今年应增加营运资金7至8亿元。

本次拟以募集资金投资于项目后的余额约5.5亿元作为营运资金的补充,保证营运资金能满足销售规模大幅增长的要求,减少因流动资金贷款急剧增加而发生的财务费用负担。同时可以降低负债比例,减少经营风险和财务风险。

八、前次募集资金使用情况的说明

1、前次募集资金到位情况

1996年3月26日,国家国有资产管理局以国资评(1996)253号文确认了原杭州通信以实物资产等投入本公司的净资产为30,788万元。国家体改委体改生(1996)70号文和国务院证券委证委发(1996)23号文批准,1996年7月12日本公司发行了10000万股境内上市外资股(B股),发行价格为0.80美元/股,扣除发行费用后净额为7,470万美元,折合人民币62,110万元。经中国证监会证监发字(1996)311号和证监发字(1996)312号文批准,于1996年11月14日发行了4000万股社会公众股(A股),其中公司职工股为950万股,发行价格为人民币10.80元/股,扣除发行费用后净额为41,512万元。前次发行共募得实物资金30,788万元和货币资金103,622万元。

2、募股资金使用情况比较

本公司1996至1999年募股资金项目投资总计投入90,025万元。截止1999年12月31日,本公司募股资金除PCS个人移动通信项目,即投资杭州亿事通无线通信有限公司项目(投资额为15600万元)外,其余已基本按募股资金承诺投向投入。具体情况如下表:

单位:万元

投放项目

运用计划实际运用

投放金额投入期投放时间投放金额合计完工程度

GSM移动通信设备技术

引进及改造

¥8,7002年96年$406¥6,889100%

96年$200

97年

Elite168模拟移动电

话技术引进及改造

¥8,0001年96年¥8,000100%

投资杭州摩托罗拉移动

电话用户机有限公司

$6302年96年$315¥5,228100%

97年$315

投资杭州摩托罗网投标询价的投资者配售比例不超过本次增发A股数量的90%,股权登记日在册的流通A股股东可按股权登记日持有股数以1:0.6的比例获得优先配售。

(3)根据申购结果,主承销商可在向机构投资者配售数量和上网发售数量之间作适当回拨。

(4)本次发行将作除权安排。

8、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《拉移动

电话系统有限公司

$6452年96年$401¥5,354100%

97年$244

偿还长期银行贷款

¥4,95096年¥4,950100%

投资杭州依赛通信有

限公司

$1532年96年$75.30¥1,259100%

97年$77.70

技术中心研究开发

¥5,0002年96年¥7,539100%

97年

建立国内销售网络

¥3,0003年96年¥3,000100%

97年

98年

售后服务网络建设

¥2,0001年96年¥2,000100%

兴建工厂和办公大楼

¥3,0002年97年¥3,50042%

杭州亿事通无线通信

有限公司

$1,8752年97年¥2,333未完成

自动柜员机(ATM)技

术引进

¥4,0002年97年¥2,497100%

98年

日常营运资金

¥37,47696年¥37,476100%

GSM移动通信设备技术引进及改造项目投资8700万元,实际投入6889万元,主要是由于在实际技术引进及改造过程中使用了部分公司原有的模拟老设备,使投资成本下降。技术中心研究开发项目计划投资5000万元,实际投入7539万元,主要是由于研发产品品种增加及研发层次加深,相应追加了投资。

兴建工厂和办公大楼项目计划投资3000万元,实际投资3500万元,主要是由于在工厂和办公大楼的兴建过程中建立了智能化办公系统,使得投资成本增加。自动柜员机(ATM)技术引进项目计划投资4000万元,实际投入为2497万元,主要是由于技术引进人员对技术水准及市场动态的准确把握,技术设备引进及试生产过程中提高设备使用效率、加强财务控制,使得投资成本大幅度降低。

在公司募集资金使用项目中,移动通信系统设备、手机和ATM自动柜员机的生产与销售是本公司盈利的主要项目,成为销售和利润增长重要来源。销售和售后服务网络顺利建立,技术中心建成并承担了本公司主要的科研开发项目。对外投资项目中,杭州依赛通信有限公司98、99年分别盈利3092万元和2494万元,杭州东信移动电话有限公司99年一举盈利6385万元,总体来说,前次募集资金的使用取得理想的业绩及投资回报。

3、未实施项目的说明

由于PCS个人移动通信的国家技术标准体制尚未确定,以及合资企业合作方的资金问题,对于募集资金投资项目中PCS个人移动通信项目,即投资杭州亿事通无线通信有限公司项目,本公司尚未大规模投入。在按照投资规划对杭州亿事通无线通信有限公司在投入一期资金人民币2333万元后,没有继续追加投资。该事项已分别在1997年和1998年年度报告中予以披露,分别刊载于1998年4月14日和1999年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《南华早报》和《香港文汇报》。1999年1月22日,经杭州高新技术产业开发区管委会杭高新[1999]14号文批准,该中外合资企业终止,公司原投资额将在合资企业正式注销后收回。

董事会本着谨慎的态度对待项目变更问题,经公司首届董事会十二次会议讨论通过,原定投资于该项目的资金将转投向兴建工厂和办公大楼即东方通信城项目,此项变更已得到1999年度股东大会审议通过。

4、会计师事务所对前次募集资金运用的专项报告结论

浙江天健会计师事务所就本公司前次募集资金使用情况出具了专项审核报告(浙天会审[2000]第536号),浙江天健会计师事务所认为,董事会有关说明及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。

九、股利分配政策

1、本公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。

2、本公司为已发行外资股(B股)的公司,依据公司章程规定:“公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定:经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数;以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。”

3、根据公司章程,本公司税后利润按下列顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金百分之十;

(3)提取法定公益金百分之五到百分之十;

(4)提取任意公积金;

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

4、本公司1999年末未分配利润和2000年1月1日起至本次股票发行前实现的净利润由新、老股东共同享有。

十、发行人情况

1、发行人名称:东方通信股份有限公司

英文名称:EasternCommunicationsCo.,Ltd.

2、发行人成立日期:1996年8月1日

3、发行人注册地址:中华人民共和国浙江省杭州市文三路80-84号

4、发行人历史沿革:

本公司系经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)第70号文批准,于1996年以募集方式设立的股份有限公司。1996年,原杭州邮电通信设备有限责任公司(现更名为东方通信集团有限责任公司)以独家发起人的身份,以其全资所有的杭州东方通信创业公司为基础,包括杭州通信经营蜂窝移动通信设备、数字传输设备与激光照排印刷设备等三大类产品的资产与业务为主体进行了股份制改组。杭州通信持有本公司24,000万股国有法人股。 

1996年7月经国务院证券委员会证委发(1996)23号文批准,上海市证券管理办公室沪证办(1996)143号文同意,本公司发行了境内上市外资股10,000万股,并于1996年8月1日正式注册成立,所发行的B股于1996年8月12日在上海证券交易所上市。1996年11月,本公司发行境内社会公众股4000万股,并于1996年11月在上海证券交易所挂牌交易。发行完成后,公司总股本为38,000万股。

1997年10月,经本公司临时股东大会决议通过,公司对全体股东按10:5的比例实施公积金转增股本。公司总股本变更为57,000万股,其中,国有法人股36,000万股,B股15,000万股,A股6000万股。

5、本公司组织结构主要股东及参控股企业简介:

(1)、东方通信集团有限公司

东信集团是在原杭州邮电通信设备有限责任公司的基础上变更而成,PTIC和杭州鸿雁电器公司分别持有其99%和1%的股权。主要从事通信设备、电子计算机及外部设备、电子元器件的技术开发、制造、销售和通信工程承包等。目前东信集团拥有3家全资子公司,7家控股子公司和6家参股公司,形成了以东方通信股份公司为龙头的大型高科技企业集团。1999年,东信集团销售收入约74.14亿元,税前利润3.99亿元,总资产61.39亿元,净资产21.63亿元,员工总数达3000人。

(2)、EASTERNCOMMUNICATIONSU.S.A.,INC.(美国依斯泰克公司)

美国依斯泰克公司是1997年成立于美国ALHAMBRA市的全资子公司,本公司共出资299万美元。主要从事通信产品的研究与开发、网站建设等。成立美国子公司旨在更好地把握通信领域的最新技术动态,提升本公司整体科研开发水平。

(3)、杭州亿泰计算机信息技术有限公司

该公司成立于1998年,注册资本850万元人民币,主要经营电子地图信息系统的开发和电信网的计费、客户服务等软件的开发和系统集成等。本公司出资680万元,持80%股权,合资对方为杜桦等自然人,共出资170万元,持20%股权。

(4)、宁波东信终端产品有限公司

该公司注册资本1500万元,其中本公司出资1485万元,持99%股权,合资方为杭州富士贴片机产品技术服务站,持1%股权。该公司主要从事电子产品的生产、销售及服务。

(5)、东方通信科技发展有限公司

该公司成立于1998年,主要经营通信设备、计算机软件及外部设备、电子元器件的销售和技术开发、服务、培训。注册资本为5000万元,本公司出资4000万元,持80%股权。合资方为东信集团,持20%股权。

(6)、杭州东方通信城有限公司

该公司设立于1997年,主要业务为筹备及建立杭州东方通信城并进行物业管理。注册资本15000万元,本公司出资10500万元,持70%股权。合资方为东信集团,持30%股权。

(7)、杭州东方通信上海移动电话销售服务公司

该合资公司成立于1997年,主要经营通信和电子产品的销售及维修服务。总投资375万元人民币,注册资本150万元,其中本公司出资90万元,持60%股权。合资对方为上海美舜科技开发中心,持40%股权。

(8)、四川东方通信有限责任公司

该公司成立于1998年,系本公司与四川省邮电交换设备厂、四川省通信发展总公司三方共同出资组建的有限责任公司。主要开发、生产、销售光纤通信、有线通信、无线通信设备及配套设备和计算机信息技术产品。该公司注册资本450万元,本公司出资360万元,持80%股权。

(9)、天津方信通信有限公司

该公司成立于1998年,系本公司与天津长信集团股份有限公司合资组建的有限责任公司。注册资本400万元,本公司出资208万元,持52%股权。该公司主要经营技术开发、移动通信设备及终端的维护和维修等。

(10)、杭州依赛通信有限公司

该合资公司注册资本5,567,000美元,生产和销售SDH传输网所需各种设备、开发、设计新产品,并提供相关的工程及售后服务。本公司持有51%的股权,合资方为以色列ECI电信有限公司,持有49%的股权。

(11)、杭州东信移动电话有限公司(原杭州摩托罗拉移动电话用户机有限公司):

该合资公司合同总投资额为29,900,000美元,注册资本为22,000,000美元,从事GSM、CDMA数字移动电话用户机产品后工序的生售。

(3)根据申购结果,主承销商可在向机构投资者配售数量和上网发售数量之间作适当回拨。

(4)本次发行将作除权安排。

8、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《产制造和销售,并提供相关服务。本公司持有该合资公司50%的股权,而摩托罗拉持有49%的股权,另外1%的股权由中国普天持有。

(12)、杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司(原杭州摩托罗拉移动电话系统有限公司):

该合资公司合同总投资额为29,500,000美元,注册资本为48,000,000美元,从事GSM、CDMA系统产品的开发及生产、数字移动电话用户机产品的研发和前工序制造,并提供相关的工程和售后服务。本公司持有该合资公司44%的股权,而摩托罗拉持有51%的股权,另外5%的股权由中国普天持有。

(13)、北京长信嘉信息技术有限公司

该合资公司成立于1999年9月,注册资本7,000,000美元,主要从事通信、电子、软件行业的技术研究和开发,并提供技术咨询和服务。本公司持有30%的股权,合资方为长城科技股份有限公司、中国普天、美国德州仪器中国公司,分别持有35%、5%和30%的股权。

6、发行人业务经营范围

主营:

移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备及其配套产品,以及计算机和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售和服务。

兼营:

通信系统工程设计、集成、施工、技术咨询、培训、电子元器件、信息服务等。

7、主要业务、主要产品品种、生产能力及销售情况

本公司为移动通信全面解决方案提供商,主要从事研制开发和生产经营移动通信系统设备和移动电话、光通信传输设备等多种现代通信产品和激光照排设备、自动柜员机(ATM)及信息网络系统。目前是我国从事移动通信产品研究和生产销售规模最大的企业之一。本公司长期实施从“借牌立足”到“创牌立身”的战略,闯出一条引进、消化、自主开发的成功发展之路。在销售方面,本公司采用许可证销售和自主品牌“双轨”的销售战略,以达到迅速扩大国内市场销售份额的目的。

(1)主要产品和生产能力

本公司产销主要产品为移动通信相关产品及配套设施,并逐步向其他通信及网络服务范围扩展。

移动通信系统产品

蜂窝移动电话系统产品,包括GSM技术的900/1800MHzM-Cell系列数字蜂窝基站子系统,包括Horizonmacro和Horizonmicro基站设备。本公司现有1条系统设备生产线。

CDMA系统设备产品包括SC4812数字蜂窝基站、SCTM604数字蜂窝基站、SCTM601数字蜂窝基站。以上产品由本公司下属合资企业生产,本公司亦通过自主开发该项技术准备进行批量生产。

本公司还向客户提供系统设备的工程督导服务。这些服务包括移动基站及移动交换机设备的安装、有效调试及维修保养,以提高安装及操作移动通信设备的效率,并加强本公司的售后支持服务。

直放站系列产品,包括WYG03蜂窝移动电话小区直放站、WYP-1蜂窝移动电话无线直放站、WYP03蜂窝移动电话光纤直放站、蜂窝移动系统智能转发基站。

移动通信终端产品

蜂窝移动电话系列产品,包括CDMA技术的SC-725CV蜂窝移动电话、GSM技术的MOTOROLA338、cd928、心语2688等型号蜂窝移动电话、蜂窝移动电话以及本公司完全自主开发的“东信”牌EC528、天羽EL600蜂窝移动电话。

1998年11月26日,东信自主开发的“东信”牌EC528GSM手机在丹麦顺利通过了欧洲电信标准化组织(ETSI)的FTAPHASEII的测试,成为国内第一家获得国际权威机构认证并拥有自主知识产权的GSM手机。EC528手机于99年4月获得了国家信息产业部关于生产和入网的许可,本公司亦成为国内九家获准从事手机生产的企业之一,国家重点财政专项拨款支持的两家手机企业之一。99年9月,EC528手机正式投入批量生产并销售。目前本公司在EC528的基础上自主研发的EL600新型双频手机已完成研发,批量投放市场。

本公司移动电话用户机部目前有四条手机生产线,主导生产的数字蜂窝电话型号为摩托罗拉和东信品牌数字蜂窝移动电话手机,每条生产线年产能力为50万台。

传输设备系列产品

本公司生产的传输设备系列产品包括个人通信网络终端装置、数字式复用调制解调器及信号转换装置等。

PDH产品系列,包括2MPCM脉码调制复用设备,光线路复用终端机,光线路复用中继机。

SDH产品系列,包括STM-1同步数字复用器、STM-4同步数字复用器、STM-16同步数字复用器和USTM-1微型同步数字复用器,EEN网元管理系统,EEN网络管理系统,SDH-RADIO同步数字微波中继。

接入网产品,包括GY155-01SDH光纤综合接入设备、ECAN-3000高速光纤接入设备、无源光纤接入系统、无线本地环路系统设备、MP06回音消除器、数据接口设备。

交换机系列产品,包括数字交换机、智能电话卡平台、数字程控调度机、数字多功能通信机、程控数字汇接机、桌面会议电视系统设备。

电子设备产品

自动柜员机,本公司引进西门子技术生产的自动柜员提款机包括“东信”牌CSC430大堂机、CSC450穿墙机、Procash400小巧型机。

激光照排设备,本公司开发、制造及销售一系列的激光照排机及激光影像着色设备。

(2)销售方式

本公司目前已完成市场网的重组和建设工作,根据购买对象的差异,成立了面向机构采购的系统设备营销总部和面向个人的终端产品营销总部。其中,系统营销总部下设23个办事处和以主要客户为中心的6个项目部,终端产品营销总部在全国设立了十个大区和50个办事处,覆盖范围已延伸到全国大部分一、二级城市和部分县级市。本公司致力于和客户建立长期、稳定的合作伙伴关系,以本地化的服务、快捷的反应满足客户的需求。

本公司是国内最早的蜂窝移动电话产品供应商。经过多年的发展,本公司移动电话的客户分布全国,大部分销往华东及沿海各省市、河北、湖北等省市。本公司的终端产品营销总部通常于客户订购货品后十日内交货。

本公司是中国主要的蜂窝移动通信系统设备供应商。其产品有广大的客户基础,客户主要是中国移动和中国联通等通信运营商,本公司与其保持了长久的业务合作关系。本公司的蜂窝移动通信系统产品主要售往华东及各沿海省市、四川、湖北、吉林、黑龙江和北京等省市。凭借本公司的市场推广渠道和分销网络,本公司将能够迅速获得市场信息反馈,准时交付产品,提供便捷的售后服务并增加本公司产品的竞争能力。

在数字蜂窝移动系统销售方面,本公司一直采取要求客户于收货后按进度缴付货款的销售策略。针对客户的特殊情况,本公司亦酌情采取如为买方信贷提供担保等较为灵活的销售手段。就蜂窝移动系统设备的销售,本公司通常要求在合同签订时支付合同价15%作为首期押金,在产品送交时支付另外75%的款项,余下的10%合同价则待本公司技术人员及有关客户对测试及检查结果作出满意确认后15日内清付。本公司的蜂窝移动电话系统营销总部通常于接纳订单后四个月内送货。

主要产品分类销售收入一览表:单位:万元

主要产品类别

2000年1-6月99年98年97年

销售额比例%销售额比例%销售额销售额

移动通信系统产品

14913452.543806663.4375400334644

移动通信手机产品

12351443.523315633.7127561113875

传输设备产品

13300.558890.988028866

电子设备产品

53691.958780.82202410128

其他

45261.680461.2348335071

合计

283873100691035100568620472584

(3)、品质保证

本公司致力于为顾客制造优质产品,并提供高水准的售后服务。本公司相信,产品质量对提高本公司的竞争力、市场地位及声誉极为重要。本公司为了保持并改进产品的素质及生产水平,根据GB/T19001-ISO9001-1994标准已采用全面及广泛的品质控制体系,编制了《质量手册》和《品质控制程序手册》,每2-3年对其进行全面改版修订。此举确保产品的设计开发、制造、安装和服务的全过程始终处于受控状态,从而保持高水准的品质控制。

本公司在生产移动通信系统及移动电话方面严格遵守摩托罗拉订立的品质标准。摩托罗拉已向本公司提供多方面的辅助,设立可在各方面与国际标准相比的品质控制程序,其中包括派遣具有丰富经验的工程师帮助设立必须的控制程序及推荐摩托罗拉认可的合格供应商。

本公司通过两个层次贯彻质量保证,一是由公司负责集中控制,应用内部审核和监督抽查形式从产品的设计开发、生产、安装和服务进行控制;二是由各下属产品生产部门进行全过程质量控制,即二级质保。目前公司聘用150多位员工从事质量保证工作,其中40多名为高级工程师及工程师。

(4)、市场推广

为了确定本公司所生产的蜂窝移动通信产品的需求情况,本公司与中国移动和中国联通等移动通信运营商保持密切的联络。由于目前中国主要由这两家移动电话运营商负责提供蜂窝移动通信网络服务,紧密联络可使本公司提早预测其产品的需求,及时调整销售及市场策略。

(5)、工程维护及售后服务

本公司的保修及售后服务的能力是本公司成功的主要因素。本公司蜂窝移动电话的维修中心于1992年在杭州成立,为本公司及摩托罗拉生产的蜂窝移动电话手机提供全面的部件维修等质量服务。该中心获得摩托罗拉颁发的最高级资格(第三级)服务证书,严格按照摩托罗拉的技术标准作业,配备整套测试器材、维修器材及有资格的专家,旨在为摩托罗拉的多种型号蜂窝移动电话手机、包括由本公司生产的手机及其它由第三方生产的摩托罗拉手机提供快捷有效的维修及保修服务。

本公司已向35个分布在各省市的特约移动电话手机维修中心发出认可,其中19家同时获得摩托罗拉认可。这些中心遍布中国各主要城市,本公司向其提供培训、维修设备、替换零件及配件,确保这些中心一致地提供高质量的维修及保养服务。

系统设备方面,本公司通过各地的办事处,直接面向最终用户开展系统设备的售后服务工作,设有工程服务部、维修服务部等部门,全方位提供从安装调测、系统优化、代维护、本地化维修和24小时热线技术支持等多项服务。目前系统工程部已有117名工程师通过考试,获得摩托罗拉颁发的有关GSM系统设备工程服务的资质证书。完善的本土化服务,使我们的客户可以最大限度地减低费用、提高效率、满足通信运营业快速、多变的发展需求。

8、主要原材料供应

本公司生产蜂窝移动基站和资本400万元,本公司出资208万元,持52%股权。该公司主要经营技术开发、移动通信设备及终端的维护和维修等。

(10)、杭州依赛通信有限公司

该合资公司注册资本5,567,000美元,生产和销售SDH传输网所需各种设备、开发、设计新产品,并提供相关的工程及售后服务。本公司持有51%的股权,合资方为以色列ECI电信有限公司,持有49%的股权。

(11)、杭州东信移动电话有限公司(原杭州摩托罗拉移动电话用户机有限公司):

该合资公司合同总投资额为29,900,000美元,注册资本为22,000,000美元,从事GSM、CDMA数字移动电话用户机产品后工序的生售。

(3)根据申购结果,主承销商可在向机构投资者配售数量和上网发售数量之间作适当回拨。

(4)本次发行将作除权安排。

8、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《蜂窝移动电话手机所用的主要零部件为全散件套装,全散件套装由摩托罗拉供应,从国外进口。

材料和零部件的成本占本公司制造成本的80%以上,其中,主要为进口材料和零部件。原材料供应基本实现自主采购,但由于与摩托罗拉的合作关系,目前仍大部分向摩托罗拉采购,其余部分为向其他国外供应商和国内供应商采购。

本公司的移动蜂窝电话系统部一般会每月向摩托罗拉提交市场需求预测。而本公司的移动电话用户机部一般会每十二个月向摩托罗拉提交蜂窝移动电话手机的市场需求预测。

制造数字式传输设备所用的主要材料包括机架、电子元器件、接插件与电源模块。制造激光照排设备所用主要材料包括电子元器件、光学部件及机械零部件等。这些零部件大部分在国内采购。

本公司大量原材料系从国外采购,产品则主要在国内市场销售。用汇量较大,全部以人民币买汇结算货款。

9、商标等无形资产

1997年和1998年,本公司分别为“东信”、“EASTCOM”和“ ”进行了商标注册,有效期为十年。以上商标的覆盖范围包括:

核定使用商品:通信设备、激光照排设备、数据处理设备、微处理机、传真机、警报器、电池、自动取款机、电子监听器等。

核定服务项目:计算机辅助信息(图象传送)、电子邮递、传真发送、电传业务、计算机终端联络、电讯发送、电报通讯、传呼服务、电信信息、计算机软件设计等。

10、新产品、新技术研究开发情况

本公司一贯以“科技兴厂”为发展方针,在新技术新产品开发上的大投入使本公司近年来获得了科研工作的大发展。公司过去三年内的重大技术突破有:

1998年12月,本公司成功开发出拥有自主知识产权的东信EC528GSM数字移动手机,是国内是第一家通过欧洲ETSI的FTA认证的手机。2000年在此基础上该产品也通过了国内权威机构的检测和认证,并获得电信设备进网证。1999年8月通过信息产业部生产定型鉴定,目前已投入批量生产。

1999年6月,本公司成功地开发出光纤综合接入设备、SDH光同步数字传输设备(155/622M)。目前这两类设备已经通过信息产业部组织的专家评审和测试,也相继获得电信设备进网证。1999年11月通过浙江省电子工业局生产定型鉴定,正在投入批量生产。

本公司自主开发的大规模集成电路芯片产品也于99年3月问世,标志着公司在微电子设计领域取得了突破性进展。

公司从97年底开始投资开发的CDMA移动交换子系统,现通过信息产业部组织的专家评审和各项测试,已具备上网开试验局的条件。该交换子系统支持开放接口,兼容分组交换模式,充分考虑了向第三代过渡的技术准备。该产品可望于2000年底前进入市场大规模应用。

本公司近年来所取得的主要技术成果包括如下项目:

序号项目名称完成时间备注

1印花激光成像机1997年1997年国家级火炬计划项目

2CDMA移动交换子系统1999年通过信息产业部测试

3EC528GSM手机1999.81999年度国家级火炬计划项

目;通过信息产业部组织的生

产定型鉴定,获入网许可证

4GY155-01光纤综合接入设备

1999.11通过浙江省生产定型鉴定,获

入网许可证

5GF155-05/GF622-09SDH

 光同步数字传输设备

1999.11通过浙江省生产定型鉴定,获

入网许可证

6数字传输用大规模集成电路

EC1101AP

1999.11通过浙江省科委技术鉴定

本公司的技术开发工作主要由技术中心、北京科技开发公司和美国依斯泰克公司联合承担。本公司的技术中心成立于1995年,是首批由国家经贸委、海关总署、税务总局联合发文批准设立的国家级技术中心之一,设有技术中心本部与各专业研究所,该中心目前已具备了独立开发各种通信产品的能力、研究开发大生产制造技术的能力以及对引进产品进行消化吸收国产化的能力。

现时,技术中心及研究开发部门正在研究开发的主要项目为:

序号项目名称备注

1第三代移动通信WCDMA平台系统国家863计划

2第三代移动通信交换系统利用ATM技术,建造第三代移动

系统的宽带交换平台

3CDMA/BSS基站采用分布式体系结构,可达到

世界先进水平

4基站控制器基于ATM交换平台的接口设备

5东信系列自主产权手机产品窄带CDMA和各种多模手机、第

三代移动通信手机

6SDH小型灵活复用器针对传输网的接入层,开发低

成本复用器

7ATM自动柜员机自主开发,替代进口

8全自动直接制版机、

激光光绘机系列自主开发

9数字电路倍增设备大大增加数字电路传输系统的

传输容量

11、职工情况

本公司现有职工约2000人,其专业分工、教育程度、技术职称及年龄分布如下:

专业分工比例教育程度比例职称比例年龄比例

生产人员20%博士2%高级职称6%30以下37.21%

销售人员26%研究生12%中级职称19%30-4029.58%

技术人员17.5%大专以上48%初级职称34%40-5017.18%

管理人员23%中专及其它40%其它41%50以上16.03%

科研人员13.5%

本公司根据业务发展的需要,常年对员工进行定期或不定期培训。公司实行全员劳动合同制。职工工资、福利、劳动保护等按国家和杭州市政府有关规定执行。职工社会保险按照国家有关文件规定,参加社会养老保险统筹,实行企业和个人共同负担。

12、过去三年发生的重大变更、清理整顿和重大投资行为

(1)除前次发行股票募集资金投资项目以外,为加强公司的科研开发力量,97年和98年共投资2476.4万元在硅谷成立美国依斯泰克公司,98、99年对技术中心分别投入4146万元和5011万元,同时投资4000万元组建东方通信北京科技发展有限公司。三者均为本公司重要的移动通信产品和技术研发基地,旨在形成美国、本部和北京三地互补型科研开发架构。

(2)控股子公司杭州依赛通信有限公司原注册资本300万美元,1999年经批准增加注册资本2,567,000.00万美元,其中本公司按合资各方原出资比例增加投入资本1,309,170.00美元。新投入资金主要用于扩大光通信传输设备的生产和销售。

(3)控股子公司杭州东方通信城有限公司原注册资本5000万元,1999年经批准增加注册资本1亿元,其中本公司按合资各方原出资比例增加投入资本7000万元。新投入资金主要用于东方通信城的建设。

(4)由于原杭州亿事通无线通信有限公司的合作方因故未按合同规定要求出资,且有关PCS的技术体制尚未确定,经董事会讨论决定予以注销。目前工商注销手续正在办理之中。该公司系以前次募集资金筹建而成,原拟投资总额为1875万美元。

13、正在进行的投资和技改项目

(1)移动通信手机生产线改造

该项目列入1999年财政预算内专项资金国家重点技术改造项目。系采用表面贴装、测试等工艺设备仪器,形成具有自主知识产权的手机100万部生产能力,用于替代进口。总投资20354万元,其中5000万元使用国家财政预算内资金,其余15354万元拟通过增发筹资解决。该项目目前已在建设中。

(2)东方通信城的追加投资

根据浙江省计划与经济委员会[1997]93号和[1998]94号设计文件批复,东方通信城一期工程包括A、B厂房、中试基地及配套工程总投资2.8亿元,其中本公司按照出资比例,共应投入1.98亿元建设资金。该项目自1996年起至99年12月31日已投入1亿元,目前仍在持续投入中。建成后,将形成总建筑面积达18万平方米的、集厂房、办公楼、绿地等为一体的大型综合生产园区。

14、关联交易

(1)1996年本公司创立之初,原杭州通信与本公司就一系列关联交易达成若干关联交易协议:《房产租赁合同》和《综合服务协议》。较详细内容披露于东方通信首次发行的A、B股《招股说明书》中。原杭州通信后依法变更为东信集团,以上协议所规定的权力和义务依法由东信集团承袭。

(2)近三年与东信集团关联交易内容与金额单位:元

年份房产租赁与综合服务采购货物销售产品

2000年1-6月18,468,935.55―287,088.90

1999年21,292,074.84――

1998年25,708,693.85―1,103,461.55

1997年28,342,960.792,116,097.071,779,063.54

15、大股东放弃竞争和利益冲突的情况

中国普天信息产业集团(PTIC)是本公司控股股东东信集团的母公司,是本公司的最终控股公司,其前身为中国邮电工业总公司,现行业主管为信息产业部,是一个从事开发、生产和经营系统成套通信技术装备的全国性通信产业集团公司。

96年本公司前次发行股票时,原中国邮电工业总公司已向本公司承诺,在其权力所及范围内,并在不与法律法规相抵触的前提下,本公司在其业务领域的各方面(包括但不限于原材料供应、产品销售、融资安排、产品开发及改良、新项目及资本投资立项和审批、产品许可证的申请、发放和更新)继续享有杭州邮通的地位和待遇,并且其条件将不次于中国邮电工业总公司提供予其它下属企业的条件。此外,中国邮电工业总公司及其下属的子公司或其控制的公司之间的所有交易将按公平合理的一般正常商业条款进行。

中国普天系由原中国邮电工业总公司变更而来,其承诺内容所包括的权力和义务由中国普天依法承袭。

原杭州通信作为本公司的控股公司,继续从事制造及销售包括程控交换设备在内的一般通信产品。本公司前次发行时,原杭州通信已承诺今后将不会从事制造及销售本公司现时制造及销售的产品,包括移动通信设备及激光发售数量之间作适当回拨。

(4)本次发行将作除权安排。

8、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《照排设备。其承诺内容所包括的权力和义务现由变更后产生的东信集团依法承袭。

16、环境保护

鉴于本公司的业务性质,环境污染并不构成本公司业务的主要风险,除二氧化硫及废水外,本公司的生产过程不会产生重大污染或有害废料。本公司现设有完善的设施,以进行化学废料及废水的处理,并向来都遵守国家、浙江省与杭州市的有关环境保护法规,从未被裁定为违反任何环保法规。

17、国家政策法规因素的影响

移动通信产品及零部件进口关税

按照我国政府目前的规定,所有进口移动通信手机,如以全套或全散件套装方式,需按优惠税率12%或一般税率20%缴纳关税;如以进口零部件方式,则需按7%交纳关税。

进网许可证与质量认证制度

为确保国家公共电讯网络的品质标准,进网许可证及产品质量认证制度,两套系统分别适用于移动通信终端设备及其他公共电信网络设备的进网管理与质量管理。

所有从事电信终端设备包括移动电话的制造及销售的公司,必须向信息产业部申请取得进网许可证,并在产品出售给顾客前按信息产业部统一规定格式制作进网标志加贴在进网设备上。凡申请进网的电信终端设备必须符合国家有关技术体制和标准、通信行业标准以及信息产业部有关技术业务规定。由信息产业部签发的进网许可证有效期为一年至三年,并可于届满前由生产企业提出申请,经信息产业部审查符合要求后办理换证手续。

除终端设备以外的电信设备产品还必须接受统一的进网质量认证制度的管理。信息产业部科技司统一归口管理通信设备质量认证和监督检查工作。需要接受质量认证的产品必须符合我国的国家标准、行业标准和经信息产业部科技司确认的标准,并由经国家或信息产业部计量认证和审查认可的质检机构承担质量检验任务。该机构必须检查制造商的申请,并向信息产业部科技司汇报是否授予质量认证证书。该证书有效期为三年,并可于届满前由生产企业提出延期认证申请,经信息产业部科技司安排复审后获得续期。

本公司已经为目前制造及销售的所有产品取得信息产业部所需的所有进网许可证及产品质量认证证书。

十一、本次发行前后的股权结构变化

1、注册资本:本公司目前注册资本为57000万元,每股面值1元,即57000万股,本次如发行8000万股A股,则发行后注册股本将增加为65000万元。

2、如本次发行8000万股A股,则发行前后的股本结构:

股份类型

发行前发行后

持股数量持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)

(万股)

一、尚未流通股份

1、发起人股

其中:境内法人持有股份

3600063.163600055.38

尚未流通股份合计

3600063.163600055.38

二、已流通股份

1、境内上市人民币普通股

 (A股)

600010.521400021.54

2、境内上市人民币外资股

 (B股)

1500026.321500023.08

已流通股合计

2100036.842900044.62

三、股份合计

5700010065000100

十二、发行人的主要会计资料

1、过去三年及最近一期经审计的合并会计报表主要数据(未经追溯调整)

单位:元

项目

2000年6月30日1999年12月31日1998年12月31日1997年12月31日

资产总额

5011979948.954902172072.875129460389.744502311163.19

负债总额

2791103133.692853473163.643280134118.742756085021.59

股东权益

2143398299.221960144082.241795201677.921722371231.39

项目

2000年1-6月1999年1998年1997年

主营业务收入

2838725329.106910346448.665686202036.824725838920.13

主营业务利润

506040255.60963880285.92791468629.59388099516.17

营业利润

104100868.94321404031.49352319063.50392363775.11

利润总额

210111094.64340559427.06291843105.99391110644.78

净利润

183160388.95287790359.59222061715.49335096197.33

2、主要财务指标

财务指标2000年中期1999年1998年1997年

流动比率1.641.491.441.51

速动比率1.091.050.850.92

资产负债率55.69%58.21%63.95%61.22%

应收帐款周转次数1.684.304.134.79

存货周转次数1.743.522.712.78

净资产收益率8.55%14.68%12.37%19.46%

每股净利润(元)0.320.500.390.59

3、浙江天健会计师事务所和毕马威会计师事务所为本公司进行了1997-1999年审计,以上数据摘自或源于浙江天健会计师事务所的审计报告。投资者欲了解具体情况,请查阅本公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的1997-1999年的年度报告,该等报告的刊登时间如下:

刊登内容刊登时间

1997年度报告摘要1998年4月14日

1998年度报告摘要1999年4月10日

1999年度报告摘要2000年4月11日

4、财务分析

1)本公司近三年流动比率与速动比率逐步提高,短期偿债能力逐年增强。

2)本公司应收帐款周转率、存货周转率逐年提高,平均收款期缩短,存货的变现速度加快,但应收帐款和存货占流动资产的比例仍然偏高,公司应在开拓市场、扩大销售的同时,加强货款回收工作。

3)本公司三项管理费用对主营业务利润的比例逐年提高,公司应加强内部管理和营销管理,节约开支,提高经营利润率。

十三、盈利预测

发行人提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时不应过于依赖以下预测资料。盈利预测审核报告浙天会审[2000]第569号东方通信股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对贵公司2000年度的盈利预测进行审核。该项盈利预测由贵公司负责编制,我们的责任是按照《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求,发表审核意见。在审核过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。

我们认为,贵公司所作的2000年度盈利预测,是根据业经本所验证的以前年度经营业绩及贵公司所确定的基本假设适当编制的。公司所确定的各项基本假设已充分披露,没有发现不合理之处,所采用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。

浙江天健会计师事务所中国注册会计师孙文军

中国.杭州中国注册会计师王彤

报告日期:2000年5月19日

一、预测基准

本公司盈利预测是以业经浙江天健会计师事务所审计的以前年度经营业绩为基础,根据国家的宏观政策,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,以及所掌握的销售业务信息,按照谨慎性原则编制的,遵循了我国现行有关法律、法规和《股份有限公司会计制度》的规定。

二、基本假设

本盈利预测是基于下列假设作出的:

1.国家现行的方针政策无重大改变;

2.国家现行的利率、汇率无重大变化;

3.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;

4.本公司目前执行的税赋、税率政策不变;

5.公司的股票发行工作能于2000年8月底前如期完成;

6.公司计划投资项目能如期实施;

7.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、计算方法

本公司盈利预测,系按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》所采用的会计政策进行计算编制,与业经审计的以前年度会计报表所采用的会计政策相一致。

四、盈利预测分项说明(单位:人民币千元)

1、主营业务收入

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

6910346.451457260.829775622.5811232883.40

2000年度主营业务收入预测数比1999年度增加4,322,536.95千元,增长62.55%。

公司将进一步开拓现有市场,充分发挥高科技、高质量移动通信产品的优势,并通过实施技改项目提高生产能力,带动销售量;同时,公司一直注重自有品牌手机产品的开发,在经过几代手机产品的开发研制,积累了足够的技术和经验后,将于今年推出市场调查情况良好的HELIUM系列(天羽EL600等型号)手机,预计本年该系列手机销售数量将达50万台;另本年新增加的子公司杭州东信移动电话有限公司摩托罗拉手机销售数量将达200万台,销售收入约23亿元。

2、主营业务成本

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

5908482.441273467.288251446.379524913.65

2000年度主营业务成本预测数比1999年度增加3,616,431.21千元,增长61.21%。

主要系公司销售规模的扩大,主营业务收入的增加所致,主营业务成本增长幅度较比主营业务收入增长幅度62.55%低1.34个百分点,主要是由于公司本年自主开发的东信系列手机毛利率较高所致。

3、主营业务税金及附加

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

37983.73847.7849194.5250042.30

2000年度主营业务税金及附加预测数比1999年度增加12,058.57千元,增长31.75%,主要是公司预计2000年实现销售收入增长,相应主营业务税金及附加亦随之增长。

4、其他业务利润

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

-2251.806101.5413243.7519345.29

2000年预测其他业务利润较1999年度增加21,597.09千元,主要系公司在推出自有品牌手机、进一步扩大生产能力的基础上,利用剩余生产能力为M0TOROLA公司加工手机,致使加工费收入大幅度增加;另公司进一步完善了公司的手机维修网络,使修理费收入也有明显增加。

5、存货跌价损失

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

62,608.73184.2248,220.0048,404.22

2000年度预测存货跌价损失较1999年度减少14,204.51千元,减少22.69%。

公司在提高产销量的同时,将会提高产品质量和调整营销策略,使积压产品降到最低限度,同时还将及时清理原有的积压物资,提高存货质量。

6、营业费用

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

229,599.0953,941.76510,472.57564,414.33

2000年度营业费用预测数比1999年度增加334,815.24千元,增长145.83%。

公司为了进一步拓展国内外市场,将加大销售力度,扩充销售人员队伍,预计工资、差旅费等将大幅度增加;同时公司为了配合自有品牌手机的市场开发,加大广告投入,使广告费大幅度增加;另部分子公司尚处于市场开拓期,市场开发费用将大幅度增加。

7、管理费用

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

275,929.5887,489.62489,058.30576,547.92

2000年度预测管理费用比1999年度增加300,618.34千元,增长108.95%。

随着公司销售规模的扩大,管理人员及固定资产增加,相应工资、折旧大幅度增加;同时公司加大技术开发力度,使技术开发费大幅度增加所致。

8、财务费用

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

72,087.0512,939.5486,084.5199,024.05

2000年度财务费用预测数比1999年度增加26,937千元,原因系销售规模扩大,增加营运资金投入,使财务费用增加;同时预计股票增发成功募集资金到位,使财务费用有所减少所致。

9.投资收益

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

23,335.7054,843.88116,760.47171,604.35

2000年度预测投资收益比1999年度增加148,268.65千元,主要系公司原参股公司杭州东信移动电话有限公司业绩较去年大幅度增长,相应地2000年1-7月公司按原投资比例计入的投资收益增加(该公司预计自2000年8月起纳入合并范围)。

10.营业外收入

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

1,467.502,664.422,664.42

2000年预测营业外收入较1999年度增加1,196.92千元,主要系公司在2000年3月取得了一笔保险公司赔款收入。

11.营业外支出

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

5,647.80963.613,542.004,505.61

2000年预测营业外支出较1999年度减少1,142.19千元,原因系公司去年进行业务重组时发生处理固定资产损失和因操作失误造成的罚款支出较大,今年这些因素将相对减少。

12.所得税

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

45,317.4013,689.4243,585.0657,274.47

2000年度预测所得税较1999年度增加11,957.07千元,增长26.39%。系公司预测利润总额增加,相应所得税增加所致。

五、盈利预测表见本招股意向书附件二。

十四、公司发展规划

世纪之交的中国移动通信市场面临着前所未有的高速增长局面,为移动通信制造产业的发展带来难得的历史机遇。本公司将充分发挥近十年来在移动通信领域形成的竞争优势,科学地运用本次发行的募集资金,抓住机遇,加大投资力度,加快技术创新,扩大生产规模,降低成本,拓展业务领域,优化产品和业务结构,提高本公司的综合竞争力。为此,本公司制定了“双轨推进,产业升级,打响品牌,接轨世界”的总体战略方针,要在管理、技术、市场、品牌等领域取得新突破。本公司的发展规划具体如下:

1.生产经营发展战略与目标

在坚持目前主营业务的基础上,通过投资项目的实施,本公司和合资公司三年内将达到年产自主品牌和各类技术引进手机1000万台、基站200万信道的生产能力,逐步建成全国一流的移动通信产品开发基地,加强产学研合作,提升自主创新能力,提高产品的国产化比率,继续保持公司在移动通信网络产品和服务提供上的国内领先地位;针对国家电信业务逐步开放的趋势,优化业务结构,适时地进入通信运营业;继续加强管理经营机制创新,吸纳世界顶尖人才,建立以财务成本管理为主线的内部运作体系,健全现代企业治理机制,确保本公司的长期可持续发展。

2.市场发展和销售计划

利用当前移动通信迅猛发展和信息产业加快开放的历史机遇,在继续重点开拓国内市场,扩大占有率的同时,积极开拓国外市场;加大对SDH接入网等数据通信产品的营销力度,争取一定的市场份额。本公司将进一步加强销售队伍建设,革新营销观念,优化市场网络平台,提高市场策划水平,更加贴近客户需求,为客户提供整体解决方案,赢得长期信赖;通过各种先进的营销手段,包括采用电子商务手段,多渠道、多形式地加强新产品及东信品牌推广,完善营销网络。

3.开发、生产经营计划

本公司将重点加强新技术和新产品的开发力度,跟踪世界移动通信新技术和新产品的发展趋势,在深度开发生产第二代移动通信GSM和CDMA制式的交换机、基站和手机的同时,加大对第三代移动通信技术开发的投入,掌握新一代移动通信的前沿科技,提升未来技术竞争力;继续加大对移动通信系统模块设计、系统集成、网络优化和软件的深度开发,提高系统设备产品的性能,加强向移动通信运营商提供整体解决方案的能力;加快手机新品的推出速度,提高产品质量、降低产品成本,适应手机小型化、个性化和多功能化的发展趋势;立足于移动通信主业,向增值业务、智能网、WAP等移动通信边缘产业拓展,以及向综合宽带传输和接入网领域发展。

4.固定资产投资计划及设备更新计划

本公司结合生产基地东方通信城二期工程的开展,手机开发中心、生产线建设项目及手机生产线国产化技术改造等项目的实施,将投资新建生产厂房、购置相应的生产和试验设备,以及对原生产设备进行技术改造和更新,研究规划产品生产规模的拓展。

5.资金筹措和运用计划

本公司资金筹措的主要途径有资本市场的再融资、银行贷款和国家财政专项资金支持。公司将综合使用本次发行募集资金、国家财政专项资金、自有资金和信贷资金用于固定资产投资、长期股权投资及购置流动资产和补充流动资金。

6.人员扩充计划

本公司将进一步完善人才引进、培养、激励机制,依托国家级移动通信技术中心和北京、美国等地的移动通信技术和产品开发子公司,吸纳国内外高层次技术和管理人才,加强科研开发能力,培养一大批公司急需的科研和管理人才。

十五、重要合同及重大诉讼事项

经发行人律师浙江天册律师事务所审查,本公司的重大合同如下:

1、重大经营合同

(1)1999年11月23日,本公司与四川移动通信公司签署《蜂窝移动电话系统合同》及配套安装服务。该合同约定由东方通信向四川移动通信公司提供蜂窝移动系统设备及相应的安装和技术服务,由MOTOROLA公司提供技术担保。该合同项下的设备款为499,636,081.00元,安装及技术服务费用44,141,629.00元。

(2)1999年6月,本公司与北京市电信局签署《蜂窝移动电话系统设备合同》三份。上述合同约定由东方通信向北京市电信局提供蜂窝移动系统设备及相应的安装技术服务,同时由MOTOROLA公司提供技术担保。合同项下的标的合计为462,681,007.21元。

(3)1999年11月1日,本公司与浙江移动通信有限责任公司签署《蜂窝移动电话系统合同》。该合同约定由东方通信向浙江移动通信有限责任公司提供蜂窝移动系统设备及相应的安装服务。该合同项下的标的为USD33,451,275元。

(4)1998年7月20日,东方通信与北京市电信管理局签署《蜂窝移动电话系统合同》。该合同约定由东方通信向北京市电信管理局提供蜂窝移动系统设备及相应的安装和技术服务。该合同项下的标的为人民币237,612,642元。

(5)2000年2月25日,东方通信与贵州全球通移动通信有限公司签署《蜂窝移动电话系统合同》。该合同约定由东方通信向贵州全球通移动通信有限公司提供蜂窝移动设备。该合同项下的标的为USD941,644元。

2、重大借款合同

(1)1999年12月27日,东方通信与中信实业银行杭州分行签订《保证借款合同》。该合同项下借款金额为人民币5,000万元,期限从1999年12月27日至2000年6月27日,月利率为4.4175‰。

(2)1999年12月28日,东方通信与中信实业银行杭州分行签订《保证借款合同》。该合同项下借款金额为人民币5,000万元,期限从1999年12月28日至2000年6月28日,月利率为4.4175‰。

(3)2000年3月22日,东方通信与中国工商银行杭州市羊坝头支行签订《流动资金借款合同》。该合同项下借款金额为人民币1亿元,期限从2000年3月22日至2000年9月21日,月利率为4.4175‰。

(4)2000年3月27日,东方通信与中国工商银行杭州市羊坝头支行签订《流动资金借款合同》。该合同项下借款金额为人民币1亿元,期限从2000年3月27日至2000年9月26日,月利率为4.4175‰。

(5)2000年4月17日,东方通信与中国工商银行杭州市羊坝头支行签订《流动资金借款合同》。该合同项下借款金额为人民币9,000万元,期限从2000年4月17日至2003年4月12日,月利率为4.7025‰。

(6)2000年4月24日,东测数)(合计预测数)

37983.73847.7849194.5250042.30

2000年度主营业务税金及附加预测数比1999年度增加12,058.57千元,增长31.75%,主要是公司预计2000年实现销售收入增长,相应主营业务税金及附加亦随之增长。

4、其他业务利润

1999年度2000年1―4月2000年5―12月2000年度

(已审实现数)(未审实现数)(预测数)(合计预测数)

-2251.806101.5413243.7519345.29

2000年预测其他业务方通信与上海浦东发展银行杭州分行签订短期借款合同一份。该合同项下借款金额为人民币5,000万元,期限从2000年4月24日至2000年6月24日,月利率为4.4175‰。

(7)2000年4月24日,东方通信与深圳发展银行杭州分行签订贷款合同一份。该合同项下借款金额为人民币1亿元,贷款期限为半年,月利率为4.185‰。

3、合资经营合同

(1)根据1996年3月5日由PTIC、东方通信和摩托罗拉三方签署的《合资经营企业合同》,成立杭州摩托罗拉移动电话用户机有限公司。该公司设立时注册资本1500万美元,其中上述三方分别持有53%、42%和5%股权。经1999年1月12日《杭州摩托罗拉移动电话用户机有限公司董事会决议》、《股权转让协议》和《合资合同第三修正协议》,同意摩托罗拉和PTIC将各自持有的4%股权转让给本公司,合资各方同意将公司注册资本增加到2200万美元并更名为杭州东信移动电话有限公司。通过股权转让和增资后的股权结构为:本公司50%、PTIC1%和摩托罗拉49%。

(2)根据1996年3月5日由PTIC、东方通信和摩托罗拉三方签署的《合资经营企业合同》,成立杭州摩托罗拉移动电话系统有限公司。该公司设立时注册资本1500万美元,其中上述三方分别持有52%、43%和5%股权。经1999年1月12日《杭州摩托罗拉移动电话系统有限公司董事会决议》、《合资合同第二修正协议》和1999年1月18日《股权转让协议》和,同意摩托罗拉将其持有的1%股权转让给本公司,合资各方同意将公司注册资本增加到4800万美元,并更名为杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司。通过股权转让和增资后的股权结构为:本公司44%、PTIC5%和摩托罗拉51%。

(3)根据2000年5月20日本公司与广东省邮电管理局签署的《增资扩股协议》,本公司拟以募集资金中的1亿元向广州邮通增资。

4、关联交易合同

(1)1996年8月2日,东信集团与本公司就员工住房、医疗服务、退休统筹、文娱、膳食、幼托、班车和房产租赁等一系列关联交易达成的关联交易协议《房产租赁合同》和《综合服务协议》。

(2)2000年5月9日,本公司与东信集团签定《股权转让协议》。根据该协议,本公司拟以募集资金中的2,0306.3万元收购东信集团持有的广州邮通50%股权。

重大诉讼

截至本招股意向书刊发之日,本公司及公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也没有可以预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

十六、其他重要事项

除本招股意向书所披露的事项外,本公司无其它重要事项。

十七、与公司本此发行有关的中介机构的意见

1、主承销商华夏证券有限公司为本次发行出具了尽职调查报告和主承销商承诺函,根据本公司提供的资料及华夏证券有限公司尽职调查获取的资料,华夏证券有限公司认为,本公司符合公募增发条件,本次发行的招股意向书的内容真实、准确、完整。

2、主承销商聘请的法律顾问瑛明律师事务所已经就本招股意向书出具了验证笔录。

3、本公司为本次发行聘请的浙江天册律师事务所就本次公募增发出具了法律意见书,律师认为:本公司具备本次增资发行的应必备的实质性条件和程序性条件。东方通信的申报材料内容合法、完整、准确。不存在影响东方通信本次增资发行的重大法律障碍和重大法律风险。

十八、董事会成员及承销团成员签署意见

本公司董事会成员及主承销商华夏证券有限公司已分别批准本招股意向书,确认本招股意向书不存在任何虚假、重大遗漏或者严重误导性陈述,并愿就其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本招股意向书附录:

1、本公司1999年度股东大会关于本次增发新股的决议(摘要):

东方通信股份有限公司1999年度股东大会于2000年5月26日上午9:30在浙江世界贸易中心(杭州市曙光路15号)召开,会议以逐项表决的方式通过本次公募增发议案,包括发行方案和募集资金用途。出席会议的股东及股东代表共61人,代表股份420,867,093股,占公司股份总额5.7亿股的73.84%,符合法定要求。

股东大会同时审议通过了《提请股东大会授权董事会办理增发A股有关事项的议案》。

2、公司章程修改内容简述:

根据1997年颁布的《上市公司章程指引》的规定,本公司1998年4月10日召开的首届董事会第七次会议决议批准修订公司章程部分内容,而有关修订在得到1998年6月12日召开的1997年度股东大会的批准、并经向浙江省工商行政管理局登记后已生效。

本次修改在章程的内容和结构上均做了较大的改动,涉及的主要内容有以下几个方面:

(1)关于股份回购的规定条款;

(2)控股股东的明确定义;

(3)股东大会的召集方式和内容;

(4)董事的职责比原章程有所增加;

(5)对经理、监事及董事会秘书的职责有了明确规定;

3、刊载发行人最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期

《中国证券报》、《上海证券报》、《南华早报》和《香港文汇报》2000年5月27日刊登了本公司1999年度股东大会决议公告;

《中国证券报》、《上海证券报》2000年4月25日、《南华早报》和《香港文汇报》2000年4月26日刊登了本公司首届董事会第十次会议决议公告。

备查文件:

1、发行人近三年审计报告、财务报表及附注

2、盈利预测审核报告

3、最近年度报告正本

4、修改后的公司章程正本

5、中国证监会核准发行的文件

6、承销协议

7、前次募集资金运用情况的专项报告

8、法律意见书

9、主承销商律师的验证笔录

10、重要合同

有关本次发行的招股意向书和备查文件备置于本公司、主承销商及上交所,投资者可于发行期间到本公司投资部、华夏证券有限公司、上海证券交易所查阅。

东方通信股份有限公司 2000年8月25日

盈利预测表

2000年度

编制单位:东方通信股份有限公司单位:人民币元

1999年度审定数2000年1-4月未审实现数

母公司合并母公司合并

一、主营业务收入

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

减:折扣与折让

主营业务收入净额

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

减:主营业务成本

5746941546.795908482435.391217183091.781273467278.41

主营业务税金及附加

37535154.9037983727.35787333.42847779.20

二、主营业务利润

874915326.04963880285.92179769837.46182945754.64

加:其他业务利润

-3816132.01-2251804.684460551.316101537.55

减:存货跌价损失

63112716.2562608733.730.00184218.00

营业费用

204722394.40229599088.6045468703.5853941761.77

管理费用

221026901.28275929579.8968564969.4387489618.38

财务费用

68273443.7372087047.5313016060.0612939536.50

三、营业利润

313963738.37321404031.4957180655.7034492157.54

加:投资收益

30419838.3923335700.0442688673.7154843883.20

补贴收入

营业外收入

1436846.111467499.452589601.672664423.96

减:营业外支出

5378868.025647803.92842271.84963609.75

四、利润总额

340441554.85340559427.06101616659.2491036854.95

减:所得税

45250445.5745317402.6813689415.4813689415.48

减:少数股东权益

0.007451664.790.00-7904111.20

五、净利润

295191109.28287790359.5987927243.7685251550.67

盈利预测表

2000年度

编制单位:东方通信股份有限公司单位:人民币元

2000年5-12月预测数2000年预测数2000年较

母公司合并母公司合并1999年

增减变动%

一、主营业务收入

6717713410.009775622583.568115453672.6611232883395.8162.55

减:折扣与折让

主营业务收入净额

6717713410.009775622583.568115453672.6611232883395.8162.55

减:主营业务成本

5718174388.698251446367.886935357480.479524913646.2961.21

主营业务税金及附加

42142666.5849194520.8042930000.0050042300.0031.75

二、主营业务利润

957396354.731474981694.881137166192.19165792749.5272.01

加:其他业务利润

10301365.7413243754.1714761917.0519345291.72959.10

减:存货跌价损失

48220000.0048220000.0048220000.0048404218.00-22.69

营业费用

309024607.66510472566.63354493311.24564414328.40145.83

管理费用

336300668.41489058297.86404865637.84576547916.24108.95

财务费用

66647605.1386084513.8679663665.1999024050.3637.37

三、营业利润

207504839.27354390070.70264685494.97388882228.2420.99

加:投资收益

196389918.99116760469.69239078592.70171604352.89635.37

补贴收入

营业外收入

0.000.002589601.672664423.9681.56

减:营业外支出

3542000.003542000.004384271.844505609.75-20.22

四、利润总额

400352758.26467608540.39501969417.50558645395.3464.04

减:所得税

42000760.9243585055.0655690176.4057274470.5426.39

减:少数股东权益

0.0093388481.750.0085484370.551047.18

五、净利润

358351997.34330635003.58446279241.10415886554.2544.51协议《房产租赁合同》和《综合服务协议》。

(2)2000年5月9日,本公司与东信集团签定《股权转让协议》。根据该协议,本公司拟以募集资金中的2,0306.3万元收购东信集团持有的广州邮通50%股权。

重大诉讼

截至本招股意向书刊发之日,本公司及公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何重大未裁决或未执行的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也没有可以预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

十六、其他重要事项

除本招股意向书所披露的事项外,本公司无其它重要事项。

十七、与公司本此发行有关的中介机构的意见

1、主承销商华夏证券有限公司为本次发行出具了尽职调查报告和主承销商承诺函,根据本公司提供的资料及华夏证券有限公司尽职调查获取的资料,华夏证券有限公司认为,本公司符合公募增发条件,本次发行的招股意向书的内容真实、准确、完整。

2、主承销商聘请的法律顾问瑛明律师事务所已经就本招股意向书出具了验证笔录。

3、本公司为本次发行聘请的浙江天册律师事务所就本次公募增发出具了法律意见书,律师认为:本公司具备本次增资发行的应必备的实质性条件和程序性条件。东方通信的申报材料内容合法、完整、准确。不存在影响东方通信本次增资发行的重大法律障碍和重大法律风险。

十八、董事会成员及承销团成员签署意见

本公司董事会成员及主承销商华夏证券有限公司已分别批准本招股意向书,确认本招股意向书不存在任何虚假、重大遗漏或者严重误导性陈述,并愿就其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本招股意向书附录:

1、本公司1999年度股东大会关于本次增发新股的决议(摘要):

东方通信股份有限公司1999年度股东大会于2000年5月26日上午9:30在浙江世界贸易中心(杭州市曙光路15号)召开,会议以逐项表决的方式通过本次公募增发议案,包括发行方案和募集资金用途。出席会议的股东及股东代表共61人,代表股份420,867,093股,占公司股份总额5.7亿股的73.84%,符合法定要求。

股东大会同时审议通过了《提请股东大会授权董事会办理增发A股有关事项的议案》。

2、公司章程修改内容简述:

根据1997年颁布的《上市公司章程指引》的规定,本公司1998年4月10日召开的首届董事会第七次会议决议批准修订公司章程部分内容,而有关修订在得到1998年6月12日召开的1997年度股东大会的批准、并经向浙江省工商行政管理局登记后已生效。

本次修改在章程的内容和结构上均做了较大的改动,涉及的主要内容有以下几个方面:

(1)关于股份回购的规定条款;

(2)控股股东的明确定义;

(3)股东大会的召集方式和内容;

(4)董事的职责比原章程有所增加;

(5)对经理、监事及董事会秘书的职责有了明确规定;

3、刊载发行人最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期

《中国证券报》、《上海证券报》、《南华早报》和《香港文汇报》2000年5月27日刊登了本公司1999年度股东大会决议公告;

《中国证券报》、《上海证券报》2000年4月25日、《南华早报》和《香港文汇报》2000年4月26日刊登了本公司首届董事会第十次会议决议公告。

备查文件:

1、发行人近三年审计报告、财务报表及附注

2、盈利预测审核报告

3、最近年度报告正本

4、修改后的公司章程正本

5、中国证监会核准发行的文件

6、承销协议

7、前次募集资金运用情况的专项报告

8、法律意见书

9、主承销商律师的验证笔录

10、重要合同

有关本次发行的招股意向书和备查文件备置于本公司、主承销商及上交所,投资者可于发行期间到本公司投资部、华夏证券有限公司、上海证券交易所查阅。

东方通信股份有限公司 2000年8月25日

盈利预测表

2000年度

编制单位:东方通信股份有限公司单位:人民币元

1999年度审定数2000年1-4月未审实现数

母公司合并母公司合并

一、主营业务收入

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

减:折扣与折让

主营业务收入净额

6659392027.736910346448.661397740262.661457260812.25

减:主营业务成本

5746941546.795908482435.391217183091.781273467278.41

主营业务税金及附加

37535154.9037983727.35787333.42847779.20

二、主营业务利润

874915326.04963880285.92179769837.46182945754.64

加:其他业务利润

-3816132.01-2251804.684460551.316101537.55

减:存货跌价损失

63112716.2562608733.730.00184218.00

营业费用

204722394.40229599088.6045468703.5853941761.77

管理费用

221026901.28275929579.8968564969.4387489618.38

财务费用

68273443.7372087047.5313016060.0612939536.50

三、营业利润

313963738.37321404031.4957180655.7034492157.54

加:投资收益

30419838.3923335700.0442688673.7154843883.20

补贴收入

营业外收入

1436846.111467499.452589601.672664423.96

 

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