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宁通信B招股说明书

来源:     作者:     时间:2011-08-21

一、释义

在本招股说明书中,下列用词的含义是:

1、发起人:指中国邮电工业总公司(亦称“PTIC”)。

2、本公司:指南京邮电通信设备股份有限公司,并应诠释为现有公司结构在相关时间已经存在,亦称发行人。

3、主承捎商及上市推荐人:指南方证券有限公司

4、国际协调人:指荷银浩威·洛希尔

5、承销商:指南方证券有限公司

荷银浩威·洛希尔

国泰证券有限公司

山一国际(香港)有限公司

东洋证券株式会社

富国证券株式会社

6、股票:指发行人本次发行的每股面值人民币1元的境内上市外资股(B股)。

7、证交所:指深圳证券天易所

8、境内上市外资股投资者:指外国的自然人、法人和其他组织;中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;定居在外国的中国公民;国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。

9、元:指人民币元,中国法定货币单位。

10、港币:指香港货币。

词汇表:

1、SKD:大散件组装

2、CKD:元器件组装

3、ATM:宽带高速交换机

4、CHINAPAC:中国公用分组交换数据网

二、绪言

本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外贸股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》以及国家与地方政府制订的与股票发行有关的其他法律、法规编制,经国务院证券委员会证委发[1997]22号文同意,本公司此次将发行境内上市外资股100000000股。发起人及本公司候任董事已批准本招股说明书概要,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、

完整件负个别和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载的资料以及本公司淮备的日期为1997年4月23日的资料备忘录(全称“招股文件”)发行的。除发行人、主承销商及国际协调入外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股文件中列载的信息和对招股文件作任何解释或者说明。

本招除说明书概要提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,各行人、上市推荐人和承销商对此不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人

1、发起人:中国邮电工业总公司。

法定代表人:张庆忠

法定地址:中国北京新外大街28号

联系地址:中国北京新外大街28号

电话:86-10-62021144

传真:86-10-62026110

联系人:曾钰

2、发行人:南京邮电通信设备股份有限公司(筹)

法定地址:南京市秦淮区长东路9-1号

联系地址:南京市雨花门外养虎仓巷88号

电话:86-25-2418518转2278

传真:86-25-2421954

联系人:肖兆开

3、主承销商及上市推荐人:南方证券有限公司

法定代表人:王景师

法定地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12楼

联系地址:上海市延安西路2168号仲盛金融中心大厦18楼南方证券有限公司上海分公司

4、国际协调人:荷银浩威·洛希尔

地址:香港中环置地广场公爵大厦30楼

电话:852-28680368

传真:852-2848297

5、承销商:南方证券有限公司

法定地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12楼

联系地址:上海市延安西路2168号仲盛金融中心大厦

18楼南方证券有限公司上海分公司

荷银浩威·洛希尔

联系地址:香港中环置地广场公爵大厦30楼

国泰证券有限公司

联系地址:深圳市华强北路3号深纺大厦13层

山一国际(香港)有限公司

联系地址:香港金钟道88号太主广场第二期

东洋证券株式会社

联系地址:韩国汉城特别市永登浦区汝矣岛洞23-8

富国证券株式会社

联系地址:韩国汉城特别市永登浦区汝矣岛洞34-2

6、发行人的法律顾问:信达律师事务所

经办律师:陈利民

地址:深圳市深南中路东风大厦21层

电话:86-755-3243139

传真:86-755-3243108

7、承销商的境内法律顾问:金茂律师事务所

法定代表人:吴伯庆

经办律师:李志强

地址:上海市北京东路431弄15号5层C、D座

电话:86-21-63231618

传真:86-21-63219269

8、承销商的境外法律顾问:郭叶律师行

经办律师:李伟斌、李刘恺颖

地址:香港中环置地广场告罗士打大厦37楼

电话:852-29731034

传真:852-25304300

9、境内会计师事务所:深圳蛇口信德会计师事务所

法走代表人:朱祺珩

经办注册会计师:邓建新、魏小珍、李东听

地址:深圳市蛇口兴华路海滨花园海滨中心商场

A座3楼

电话:86-755-6686079

传真:86-755-6686087

10、境外会计师事务所:安达信会计师事务所

经办注册会计师:封和平

地址:香港干诺道中永安中心24楼

电话:852-28520222

传真:852-28150548

11、土地评估机构:中国地产咨询评估中心

法定代表人:冯庆祥

经办评估人员:周维抒、扬志良、冯雪渔

地址:北京市海淀区大柳树路21号

电话:86-10-62187506

传真:86-10-62176681

12、资产评估机构:中咨资产评估事务所

法定代表人:鲁静

经办评估人员:朱军

地址:北京市车公庄西路32号中咨大厦

电话:86-10-68418502

传真:86-10-68410645

13、收款机构:渣打银行深圳分行

地址:深圳市嘉宾路海燕大厦4楼

电话:86-755-2294667

传真:86-755-2230571

14、上市交易所:深圳证券交易所

法定代表人:庄心一

地址:深圳市福田区红荔西路203栋

电话:86-755-3207540

传真:86-755-3203517

15、股票登记机构:深圳证券登记有限公司

法定代表人:黄铁军

地址:深圳红岭中路25号

电话:86-755-5567898

电话:86-755-5564759

四、本次发行情况

(一)根据邮电部邮部[1996]159号文批准的重组方案,中国邮电工业总公司拟以独家发起人的身份以其全资所有的邮电部南京通信设备厂的资产为主体进行股份制改组。1997年2月3日,国家国有资产管理局以国资评[1997]112号文确认了中国邮电工业总公司投入本公司净资产17641.95万元,并于同年3月6日以国资企发[1997015号文批准将上述资产折为11500万级国有法人股,由中国邮电工业总公司持有。

1997年3月21日,经国家经济体制改革委员会体改生[1997]28号文批复同意以募集方式设立南京邮电通信设备股份有限公司。根据国务院证券委员会[1997]22号文批准,本公司将发行每股面值为人民币1元的境内上市外资股(B股)100000000股。

(二)股票名称:南京邮电通信设备股份有限公司境内上市外资股

(三)股票类型:记名式普通股

(四)发行数量与面值:本次发行B股100000000股,每股面值人民币1元。

(五)发行价格:每股人民币2.6元。投资者按中国人民银行公布在1997年4月20日的前一个星期的港币现汇兑人民币中间价之平均值1.0713人民币/港市,折算为2.43港元认购。

(六)每股税后利润及市盈率

截至1996年12月31日止年度预测:

本公司除税及少数股东权益后

但未计非经常项目前合并溢利(附注一)不少于人民币5134.4万元

每股盈利

(A)备考全面摊薄(附注二)人民币0.293元

(B)加权平均(附注三)人民币0.446元

发售B股统计数字(附注四)

B股币值(附注五)人民币26000万元(约合24300万港币)

B股股价/盈利倍数

(A)备考全面摊落(附注六)8.87倍

(B)加权平均(附注七)5.83倍

每股经调整资产净值(附注八)人民币1.65元(约合1.54港币)

附注:

1、上述本公司截至1996年12月31日止年度之除税后但未计非经常项目前之预测合并溢利及根据国际合并准则及一般之基准及假设而编制。

2、预测备考全面摊薄每险税后盈利及根据截至1996年12月31日止年度除税及少数股东权益后但未计非经常项目预测合并利润计算,并假设本公司已于1996年1月1日上市及年内合共已发行股份。

3、预测加权平均每股盈利及根据截至1996年12月31日止年度的除税但未计非经常项目的预测合并溢利及预期于该年度已发行股份之加权平均数11500万股计算。

4、以港币显示的发售B股统计数字及经计算预计股价/盈利倍数的本公司预计盈利以每港币兑人民币1.0713元的汇率计算,该汇率为中国人民银行公布在1997年4月20日的的一个星期的港市兑人民币中间价之平均值。

5、B股市值是根据于发售配股完成后即时已发行的10000万股B股计算。

6、备考全面摊薄股价/盈利倍数乃根据备考全面摊薄的预测每股盈利,而10000万股B股已于1996年1月1日发行而计算。

7、加权平均股/盈利倍数乃根据截至1996年12月31日止年度以加权平均基堆计算的预测每股盈利人民币0.446元及发售价每股发售股份人民币2.6元计算。

8、每股经调整资产净值根据发售配股按每股B股发售价为人民币2.6元(每股配股2.43港元)完成后预期已发行合共21500万股股份计算。

(七)承销方式:包销

(八)承销日期:1997年4月30日至1997年5月4日

(九)发行对象:境内上市外资股投资者

(十)本公司将于1997年5月17日召开创立大会。

五、风险与特别因素及对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

1、政治与经济风险

中国有长期实行计划经济的历史,虽然中国1978年开始实行经济改革政策,但其间有一些是以前从未实施过的或是试验性质的。1993年实行的调控措施虽然未对电讯设备工业或本公司造成任何重大不利的影响,但投资者应考虑到国家仍可能不时实行调控或改正措施,而该等措施亦可能会对电讯设备行业或本公司有不利影响。

2、税务风险

中国近年推出税务改革,现行个别税务政策之诠释有待中国政府进一步作出明确之指导。因此任何税务政策上之变动都有可能影响本公司除税后利润。

3、外汇风险

中国政府管制人民币与外币的兑换。1994年1月1日以前,所有在中国涉及人民币的外币交易必须通过经授权按外管局所规定的官方汇率或按主要由供求决定的汇率于地方调剂中心进行;此后,中国政府实行根据市场供求的管制浮动汇率及成立管理外汇市场;此外,根据国务院于1996年4月1日颁布生效的《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目中的外汇需求可在一家指定外汇银行根据有关外汇销售、购买及支付规则并出具证明文件而予以满足。中国的外汇政策首先仍不能保证人民币对外币之汇率不会再波动,因此会使本公司在购买进口材料及部件、B股上市后股息的宣派等方面在换算为外币时受到重大影响;其次,即使在新的外汇管理制度下,人民币仍未成为可自由兑换的货币,因此会令本公司在以合理汇率取得足够外汇货币以应付外汇需求方面产生风险。

4、风险制度和有关法律

中国的法律制度以成文法规为基础,法院判例可能被作为参考,但不能构成有约束的先例。该等法律与法规已大大加强对外国投资者的保障,然而部分法律与法规仍属试行性质,有待修改完善。

5、股东权利

虽然于1994年7月1日生效的中国公司法中已就有关保障股东权利与获得资讯方面作出现定,但尚不及其他主要发达国家成熟。

6、证券法

中国的法制仍处于健全和完善的过程中,迄今还没有全国性的证券法。对于境内上市外资股的收入或资本利得亦未作出明确的纳税规定。目前,已颁布了《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规、法令。1995年12月颁布的《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和1996年5月颁布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》将促使整个中国配股市场向规范化、法制化的方向迈进。

7、会计准则

中国通用的会计准则与国际会计准则在过时存货、房产及其他资产之评估值、折旧、编制综合帐目,递延税项及外汇交易等会计处理方式存在一定的差异。本公司自经股份制改造后,将采用股份制企业会计准则,同时聘请会计师按国际会计准则审核年度财务报告,并加以公告。

8、流通性

本公司已申请将本次发行的配股在深圳证券交易所上市。目前,境内上市外资股市场的总市值及总交易量仍然相对较小,即在深圳证券交易所买卖B股时,可能面临买卖规模较小、流通程度较低、价格波动较大等风险。

9、市场风险

本公司专注于生产和销售通信设备及相关的电子器材,如果本公司的产品不能满足市场对这类产品不断发展的需求,将会对本公司的未来经营构成不利影响。为此本公司十分注意技术的引进和开发。

10.国际贸易关税

中国目的并非世界贸易组织成员国,但正在积极就加入世界贸易组织而进行谈判及作准备。如果中国获准加入世贸组织,将须逐步减少部分进口关税及贸易限制,本公司的通信产品价格可能会因此降低。但由于降低关税后,大部分进口原材料及部件成本也会相应下降,因而不会对本公司业务造成太大的冲击。

11、高新技术企业

南京市高新技术产业开发区于1993年2月被国家科学技术委员会批准为国家级高新技术开发区。在该高新技术产业开发区获认定为高新技术的企业,有权获得若干有关出口制成品,银行贷款及税务等方面的优惠待遇。本公司全资子公司南方电汛位于开发区内并被认定为高新技术企业,目前每年享有15%的优惠所得税率;同时本公司总部也已得到南京江宁高新技术开发区承诺,将于年内在该区注册并享有税收等方面优惠。

12、与北方电汛之关系

1993年3月,本公司与加拿大“北电”签署了DPN-100分组交换设备技术转让合同,合同中规定加拿大“北电”向本公司提供DPN-100分组交换设备的产品技术和生产技术。此合同1997年12月31日到期。如此合同不能延期,将会对本公司的经营产生不良影响。但双方已于1997年3月5日就此问题签订了一项框架协议。根据框架协议,双方同意把1993年3月签署的DPN-100分组交换设备技术转让和制造合同的有效期至少延续到2000年12月31日。

13、与邮电工业总公司之关系

中国邮电工业总公司隶属于中国邮电部,下辖23家国有直属企业,3家上市公司,22家全资子公司、45家中外合资企业和30家国内联营企业,本公司创立后,中国邮电工业总公司持有53.49%的权益。本公司与上述由中国邮电工业总公司本身或其监管的任何下属企业产生的任何利益冲突将对本公司的业务产生不利影响,本公司已获中国邮电工业总公司的承诺,即本公司仍将作为指定的中国邮电工业总公司中重点发展企业之一,在多方面继续得到支持。

六、募集资金的运用

(一)计划用途:

此次发行B股所得款项净额约为人民币24053万元,约合22452万港币,本公司计划将募集到的资金作下列用途:

1、投资1000万元人民币用于DPN-100分组交换设备CKD生产线的技术改造(SMT);

2、投资4000万元人民币用于帧中继和异步传输模式(ATM)新技术的引进;

3、投资2000万元人民币用于多媒体通信终端的开发和生产;

4、投资3000万元人民币用于无线分组新产品开发项目;

5、投资1600万元人民币用于成端设备工业性试验项目;

6、投资4200万元人民币用于开发固定无线接入系统的技术引进项目。

(余款将用作营运资金以扩大产品的生产规模)

(二)项目介绍:

1、DPN-100分组交换设备CKD生产线的技术改造(SMT)分组交换技术是一种功能强大的通信网络技术,为计算机系统及终端间建立联系,相互传递数据、交换信息、共享资源提供了快速可靠的通信途径。本公司是全国唯一的大型分组交换设备的定点生产厂。1993年引进了数据通信产品居世界领先水平的加拿大北方电讯公司的产品技术和生产技术,至1966年底,已累计生产DPN-100设备9万个端口;按照邮电部“九五”计划的安排,到2000年,全国公用网总计需要20万个端口;此外,各类专用网将达5.8万个端口,潜在市场容量极大。该项目总投资1000万元人民币,建成国内处于领先地位的SMT生产线。预计1997年起,每年生产能力可达到2.5万个端口,销售收入25000万元,实现利润3000万元。

2.帧中继和异步传输模式(ATM)新技术的引进

帧中继和异步传输模式是具有世界先进水平的宽带综合业务数字网(B-ISDN)的关键技术,能提供同一网络上包括话音、数据、图像等不同功能的支持。本公司从加拿大北电引进ATM和FR的产品技术和生产技术,主要有SKD、CKD组装线、测试、维修的设备和软件等。

本项目计划建设期3年,总投资为人民币4000万元(不含投产后营运资金),其中固定资产投资2700万元人民币。预计到2000年,国内ATM交换机的总需求量将达到20万端口以上。本公司该项目投产后,可形成年产1万端口的生产能力,以每端口2-2.5万元售价计算,每年可新增销售收入2-2.5亿元人民币。

3.多媒体通信终端的开发和生产

本公司的数据通信产品DPN-100和正在开发的ATM交换设备是公用交换综合数据网的关键性交换设备,在此基础上,本公司将把交换设备制造上的优势转化为对通信终端设备的开发生产,实现交换设备与终端产品的成龙配套,以扩大市场占有率。本项目总投资3000万元人民币,项目建设期2年。预计投产后,年销售收入为2.5亿元人民币,利润达2000万元。

4.无线分组数据通信产品的技术引进。

无线数据通信既有移动通信的灵活性、可移动性及使用方便性,又有数据通信能高速传送大量、多种类信息的优势。按照邮电部规划,到2000年我国的移动通信用户将超过2000万户,其中10%的用户为无线分组数据用户即200万户,可形成平均每年20亿元人民币的市场规模。按本公司的市场占有率为10%来计算,平均每年可达到2亿元人民币的销售额。

5.成端设备工业性试验项目

配线架是程控交换机的主要配套设备,是完成通信电缆与交换机之间连续,并对交换机进行过流、过压保护的设备。“九五”期间预计我国每年新增电话容量为2000万门,与之相配套的总配线架容量为1:1.5配比,年需总配线架3000万回线。该项目建设期1年半,达产后生产能力为1000万回线,利税3000万元。

6.固定无线接入系统的技术引进项目。

无线接入技术是无线技术在通信网中的应用,为具有固定无线收发设备的用户提供了无线通信链路,广泛应用于中国中西部地区。该项目总投资4200万元,项目建成后年产、销规模可达25000万元,利润2000万元。

七、股利分配政策

(一)本公司税后利润按以下顺序分配:

1.弥补上年度亏损(近五年内,本公司无亏损记录)

2.提取法定盈余公积金

3.提取法定公益金

4.提取任意盈余公积金

5.普通股股利

(二)股利政策

本公司的股利按同股同利的原则,将在每年完成年终决算后,以现金或股票的方式宣派股利。在支付股利方面,B股股东的人民币股利以港币派发。外汇股利可按国家规定汇出境外。

(三)B股股东将不享受1996年12月31日前年度之股息,但享有1997年第一季度之股息;1997年度之股利分配,将根据公司董事会提议,经公司股东大会决议批准后于1998年第二季度实施。

注:未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配。

八、发行人及发行人主要成员的情况

1.发行人名称:南京邮电通信设备股份有限公司

英文名称:NanjingPosts&TelecommunicationsEquipmentCo.Ltd

2.发行人成立日期:1958年5月18日

3.汪册地址:南京市泰淮区长乐路9一1号

4.在册人数:发行人1996年12月31日的在册员工1918人

5.发行人历史简介:

本公司成立于1958年,前身由江苏省邮电学校和南京电信局各自的附属工厂组成,生产电话机和增音机,并于1961年4月,两厂合并,成立了南京电信器材厂。同年12月易名为江苏邮电器材厂,归江苏省邮电管理局直接领导,生产和开发包括3路载波终端机等基本通信设备。

1962年9月,本公司转由国家邮电部直接管辖,更名为邮电部南京邮电器材厂,开始生产分线设备。本公司1969年至1980年期间,开发和生产了当时具有国内领先水平的60路对称电流载波设备,其中ZH363-I型60路载波无人增音机于1983年曾获得国家银质奖。

1981年,本公司更名为邮电部南京通信设备厂,开发并生产SC501低速数传机,电话网数传机和四路插播机等邮电通信设备。1988年,本公司投入100.56万美元建成中国邮电工业系统技术先进的精密模具生产线。1989年起,本公司在国内首家开发了卡接式总配线架产品,该产品的几项关键技术分别在1991年、1993年和1995年三次荣获国家专利。

1993年,本公司与加拿大北方电讯(亚洲)有限公司签订了DPN-100分组交换设备的技术转让和制造合同,建立了目前国内唯一生产大型分组交换设备的生产基地。本公司于1995年跃身为国家大型企业,为中国邮电工业总公司六家重点发展企业之一。1996年本公司被国家统计局列为中国电子行业百强企业之一,并于同年通过了GB/T19001-1SO9001-94质量体系认证。本公司迄今已形成了以数据通信设备、分线配线设备、程控交换设备、光电传输设备和建筑电气装置件五大系列产品为主的生产和经营格局。

6.管理阶层和职员

发起人建议推选以下人士为本公司首届董事会和监事会成员,并根据本公司章程草案,将提交公司创立大会正式选举产生。

董事:

路俊海先生:55岁,大学本科毕业,高级工程师,现任中国邮电工业总公司副总经理。路先生1956年加入邮电行业,曾任北京长途电信局技术员,邮电部电信总局工程师,高级工程师,副处长、处长。路先生对邮电行业有着丰富的管理经验,并且有较高的声誉及威望。

励伟德先生:50岁,大学本科毕业,高级经济师,南京市1994年度及、1995年度优秀企业家,南京市政协委员,现任邮电部南京通信设备厂厂长兼党委书记。励先生1967年加入邮电部南京通信设备厂,曾任厂党委副书记。励先生多年从事经济及管理工作,对邮电工业企业有着丰富的管理经验,在邮电通信行业中有较高的声誉及威望。

王加强先生:47岁,大学文化,高级会计师,现任中国邮电工业总公司财务部副总经理,1977年进入邮电企业,曾任北京邮票厂助理会计师,会计师、财务科副科长,科长。1991年调入中国邮电工业总公司,任财务部副总经理。王先生在经济管理和财务管理方面经验丰富。

蒋海珊先生:41岁,大学毕业,高级经济师,现任邮电部南京通信设备厂副厂长。蒋先生1985年加入邮电部南京通信设备厂,曾任厂企管办主任、厂长助理。蒋先生在企业行政管理、人事管理方面有多年的实践经验。

胥爱民先生:42岁,大学专科毕业,经济师,现任邮电部南京通信设备厂副厂长。胃先生1980年加入邮电部南京通信设备厂,曾任车间主任、厂长助理、党委副书记。胥先生在生产经营管理方面有丰富的经验。

曹斌先生:41岁,硕士研究生,高级工程师,南京市中青年优秀企业家,中国邮电工业总公司劳动模范,现任邮电部南京通信设备厂副厂长兼总工程师。1979年加入邮电部南京通信设备厂,曾任分厂厂长、厂长助理。曹先生擅长产品开发、技术管理、质量管理和技术引进,尤其在数据通信方面有深厚的专业理论基础和实践经验。

倪玉良先生:41岁,大学本科毕业,高级工程师,现任邮电部南京通信设备厂副厂长。倪先生1982年加入邮电部南京通信设备厂,曾任设计所所长、分厂厂长、厂长助理。倪先生在产品开发、市场营销方面有丰富的经验。

监事:

李学根先生:50岁,大学专科毕业,高级工程师,现任邮电部南京通信设备厂副厂长。李先生1967年加入邮电部南京通信设备厂,曾任车间主任、生产科长。李先生在生产经营和企业经济管理方面有着丰富的经验。

刘襄品先生:59岁,大学本科毕业,高级经济师,现任中国邮电工业总公司审计监察部主任。刘先生1954年参加工作,1957年加入邮电行业,曾任邮电部北京通信元件厂技术科长,邮电工业标准化研究所党委书记兼所长,对邮电工业有着丰富的管理经验。

孙强先生:40岁,大学专科毕业,政工师,现任厂党委副书记兼工会负责人。孙先生曾任邮电部南京通信设备厂厂办主任、厂长助理。孙先生在公关事务,企业文化策划管理方面有着较丰富的经验。

董事会秘书:

肖兆开先生:32岁,大学本科毕业,工程师,现任邮电部南京通信设备厂财务部副主任。肖先生1988年加入邮电部南京通信设备厂,曾任车间副主任、厂办主任。肖先生在组织协调、经营管理方面有着较强的工作能力。

其他高级管理人员:

钱瑞诚先生:49岁,大学专科毕业,高级会计师,现任邮电部南京通信设备厂副总会计师兼财务部主任。钱先生1967年加入邮电部南京通信设备厂,曾任财务科副科长、财务处处长,在财务管理和资本运营方面有着丰富的经验。

7.管理结构

股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的常设执行机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司的日常经营活动由总经理主持下的组织机构来管理。监事会是股东大会领导下的公司监督机构。

8.组织机构

┌────┐

│股东大会│

└─┬──┘

├──────┐

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│董事会││监事会│

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│总经理│

└─┬──┘

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│副总经理│

│总会计师│

│总工程师│

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直属生产企资子公司联营企业中外合资职能部门

服务部门

9.经营范围

通信设备及器材生产、销售;电子器材及家用电器生产、销售

10.主要产品种类

数据通信设备系列;配线分线系列;程控交换系列;光电传输系列和建筑电气装置件系列。

11.主要产品生产能力:

本公司目前年产DPN-100大型分组交换设备2000多端口;配线架600万回线。

12.主要产品市场占有率:

(1)本公司是目前国内唯一的DM-100大型分组交换设备的生产供应商,其市场占有率达80%。

(2)本公司是目前国内配线架产品的最大生产供应商之一,其市场占有率为20%。

九、经营业绩

本公司是国内邮电通信设备的主要生产商之一。按截至1996年12月31日止的三个年度的综合业绩概况,本公司销售额增幅为1994年比1993年增长53.95%,1995年比1994年增长37.31%,1996年(预测)比1995年增长39.52%,年利润增长率为1994年比1993年增长142.16%,1995年比1994年增长12.66%,1996年(预测)比1995年增长114.16%。近年来,本公司通过引进世界先进技术、引进设备、合资办厂等方式加速发展。1993年,被评为“南京市高新技术企业”;1993年、1994年两次被评为“南京市明星企业”。1994年,被国家统计局列为中国电子及通讯制造行业500家最佳经济效益企业之一(位居第63名)。1995年被评为全国电子百强企业。本公司目前已拥有一大批产品获得国家新产品奖,科技进步奖,其中恩特富牌卡接式配线架被评为“中国公认名牌产品”、“全国用户满意产品”。随着中国通信业的持续快速发展,本公司的产品将有广阔的市场前景。

候任董事认为,本公司在近年来取得巨大成功并将预计在未来继续增长主要归因于本公司所具有的以下几方面的优势:

1.本公司已制定了符合中国通信业发展趋势的经营策略。

2.本公司将继续获得中国通信运营部门(各省,市邮电局)的大力支持和通力合作。

3.本公司始终注重新技术,新产品的开发,引进和生产,并与国际通信大公司──“加拿大北方电讯公司”形成了战略性合作。

4.完善的用户服务,可靠的产品质量使本公司在国内外市场中赢得良好声誉。

5.本公司具有覆盖全国三十个省,市的销售网络和一支训练有素的销售队伍,提高了公司在市场中的竞争能力,确保公司具有稳定的利润来源。

以下为本公司截至1996年12月31日止(其中:1996年1-10月份已审计,[]内为11、12月两个月份的预测数)四个年度每年的综合业绩概要,数据摘录自安达信会计师事务所出具的审计报告。

单位:人民币千元

1993年1994年1995年1996年

营业额130805201308276503385766[51660]

毛利469757585992341130988[20251]

税前利润10950255163047966503[7772]

税金21002771494614595[1493]

本集团应占净利8763212792397551344[6259]

十、股本结构

本次境内上市外资股发售完毕后,本公司的股本结构如下:

股本类别股本(万股)占总股本百分比(%)

国有法人股1150053.49%

境内上市外资股(B股)1000046.51%

总计21500100%

十一、股东权利和义务

公司股票的持有人为公司股东,股东按其持有股票的份额享受权利和承担义务,实行利益共享,风险共担。

(一)股东权利

1.出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权;

2.按其持有的公司股份数额领取股利和参与其它形式分配;

3.依法转让其持有股份;

4.查询公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告及股东名册,对公司的经营提出建议或者质询;

5.公司终止时,依法按其持有的公司股份比例分配公司剩余财产;

6.公司股东大会、董事会的决议违反法律,行政法规,侵犯股东合法权益时,有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

7.有关法律、法规和章程授予的其它权利;

法人作为公司的股东时,应由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

(二)股东义务

1.遵守公司章程;

2.以其所认购股份和入股方式缴纳股金;办理工商管理登记手续后,不得退股;

3.依其所持投份为限,对公司的债务承担责任;

4.向公司提交印章,签字式样和本人身份证、联系地址等资料,发生变动及时告知公司;

5.积极支持公司经营,服从股东大会和董事会的有效决议,维护公司权益;

6.法律、法规和本公司章程规定的其它义务。

十二、债项

于1996年10月31日,本公司尚未偿还的无抵押银行借款总额约为人民币147180000元。其中短期借款为124180000元,一年内到期的长期借款为5000000元,长期借款为18000000元,长期应付款为3465351.69元。

除本资料披露外,本公司于1996年10月31日并无任何尚未偿还的按揭、抵押、债券、借贷资本,银行透支、贷款、证券或其它类似债项或其它重大或然负债。

本公司候任董事确认,自于1996年10月31日以来,本公司的债务无任何重大变动。

十三、主要固定资产

以下为安达信会计师事务所出具的报告中截止1996年10月31日本公司的主要固定资产、物业、机器及设备。

公司固定资产以原值或重估值入帐,折旧按每类资产之成本扣除预计的3%的残值后以直线法在预计可使用年限内计提。

固定资产可使用年限为:

房屋建筑物30-35年

机器设备5-9年

办公设备4-9年

车辆6年

安达信会计师事务所出具的报告中本公司的固定资产价值额如下:(人民币千元)

房屋建筑物47672

机器设备29828

办公设备10698

车辆4739

固定资产总值92937

固定资产净值67545

十四、财务会计资料

受本公司委托,安达信会计师事务所对本公司截止于1995年12月31日和1996年10月31日的合并损益表、截止1996年10月31日的合并资产负债表进行了审计。其中,安达信会计师事务所的审计工作是依据国际会计师联合会颁布之国际审计准则进行的;深圳蛇口信德会计师事务所对本公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、1996年10月31日的合并资产负债表与1993年度、1994年度、1995年度、1996年1月1日-10月31日期间的损益表进行了审计,深圳蛇口信德会计师事务所的审计工作是依据《中国注册会计师独立审计准则》。

1.以下为蛇口信德会计师事务所出具的会计报告中合计资产负债表的主要数据(人民币):

项目1996.10.311995.12.311994.12.311993.12.31

流动资产379665043.81251247070.65158017933.9889990417.02

长期投资6285811.056343458.721753508.721166300.00

固定资产合计81530098.6272514028.2461312265.4150685306.18

递延资产3695252.644267095.545577407.69

资产总计471176206.12334371653.15226661115.80141842023.20

流动负债307867600.10211216648.97129911345.7366275222.61

长期负债21465351.6919439233.6921655000.0025900246.82

股东权益133109436.2895601916.8467760008.7344295549.34

2.以下为安达信会计师事务所出具的会计报告中资产负债表的主要数据(人民币千元):

项目1996.10.31

固定资产67545

在建工程11876

长期投资6269

递延资产3602

流动资产373583

流动负债318281

长期负债21851

少数股东权益8022

资本净值114721

3.以下为蛇口信德会计师事务所出具的会计报告中合并损益表的主要数据(人民币元):

项目96.1.1-10.31199519941993

主营业务收入328913631.90280172446.06202177457.64138031624.20

减:营业成本217471477.96185890066.68127284545.5382923578.01

销售费用11778307.6612052665.256068446.736060735.68

管理费用30528233.5235665949.3832167518.4222968658.64

财务费用13820185.5812866321.418637363.423420351.90

营业税金及附加2684532.231894462.66808895.597226738.30

主营业务利润52630894.9531802980.6827210687.9515431561.67

加:其他业务利润3101502.631505941.61770825.65774589.01

营业利润55732397.5833308922.2927981513.6016206150.68

加:投资收益607034.23301610.4581269.1029187.53

补贴收入3419966.091150452.97217607.59

营业外收入499942.571527391.311172558.64106911.58

减:营业外支出1117795.441104658.10703588.82924027.92

利润总额59141545.0335183718.9228749360.1115418221.87

减:所得税13004108.885256935.112566239.051169578.55

应交特税金40723.00524875.831277998.00

少数股东损益836249.591782514.871241824.59416966.30

净利润45301186.5628103545.9424416420.6412553679.02

加:年初未分配利润37291396.5927145473.3511434950.634821112.75

可分配利润82592583.1555249019.2935851371.2717374791.77

减:提取法定公积4645421.642885564.781187514.921517806.02

提取法定公益金2255996.052291875.341496763.1537106.85

可供股东分配的利润75691165.4650071579.1733167093.2015819878.90

减:提取任意公积27195645.7210088518.714604768.122572125.04

已分配普通股股利8367890.992691663.871416851.731812803.23

未分配利润40127628.7537291396.5927145473.3511434950.63

4.以下为安达信会计师事务所出具的会计报告中损益表的主要数据:(人民币元):

项目1996.1.1-10.31199519941993

(已审计)(已审计)(未审计)(未审计)

净销售收

人和税金331462276503201368130805

销售成本(220725)(184162)(125509)(83830)

销售毛利110737923417585946975

销售及管理费用(44306)(54134)(43223)(32682)

财务费用(13860)(12866)(8637)(3420)

其他收入净值61605138151777

税前净利58731304792551610950

所得税(13102)(4946)(2771)(2100)

税后净利4562925533227458850

少数股东权益(500)(1558)(1466)(87)

集团应占净利4508523975212798763

5.国际会计准则对净资产和净利润的影响

为符合国际会计准则,本公司的某些有形资产做了调整,这些调整对净资产和净利润产生如下影响:

净资产(千元)集团应占净利润(千元)

截至于1996.10.311993199419951996(1-10)

(已审计)(审阅)(审阅)(审阅)(已审计)

集团报表上的金额13310912556244162810445301

调整的净影响:

计提呆帐坏帐准备(12311)(865)(4354)(5990)(902)

存货调整(1809)(1254)57498

冲回固定资产评估增值(3131)──617617512

计提额外所得税320(931)(424)642393

固定资产折旧差异2245891401036980

其它(5511)(277)(370)(491)(1697)

调整后结果1147218763212792397545085

十五、盈利预测

1.以下为经蛇口信德会计师事务所审核的本公司1996年的盈利预测(人民币元):

项目1996年预计经营成果1996年合计经营成果

(11-12月)(1-12月)

主营业务收入80426891.19409340523.09

营业成本59190501.03275641627.78

销售费用4956598.3017755257.17

管理费用6956714.9737484948.49

财务费用4500074.5318320260.11

主营业务利润4254781.3856885676.33

其它业务利润329124.843430627.47

营业利润4583906.2260316303.80

利润总额5694056.2264835601.25

减:所得税1879038.5521395748.41*

减:所得税346485.6213350594.00**

少数股东损益119455.00955704.59

净利润3695562.6742484148.25*

净利润5228115.6050529302.66**

*系根据国家税务规定的企业所得税率33%预计的企业所得税为213957.41人民币元,按上述纳税基准作企业所得税纳税准备预计的1996年度净利润为4248448.25。

**系其中本公司的子公司南京南方电讯享受15%的税收优惠预计的本公司及附属公司的企业所得税为13350594.00人民币元。按上述纳税基准作企业所得税纳税准备预计的1996年度净利润为50529302.66。

2.以下为经安达信会计师事务所审核的本公司1996年度的盈利预测(人民币千元):

项目1996年预计经营成果1996年合计经营成果

(11-12月)(1-12月)

销售收入51660385766

销售税金(92)(2736)

销售成本(31317)(252042)

毛利20251130988

销售费用(2336)(15135)

管理费用(8822)(40329)

营业利润909375524

财务费用(3802)(17662)

其它收支净额24818641

税前利润777266503

所得税(1493)(14595)

税后利润627951908

少数股东权益(20)(564)

净利润625951344

十六、资产评估

中咨资产评估事务所注册资产评估师以1996年6月30日为评估基准日,已对本公司的资产进行评估。该评估结果已经国家国有资产管理局国资评(1997)112号文审核确认。资产评估前、后金额如下(人民币万元)。

项目评估前评估后增减率

资产总计26122.8733114.2226.76%

负债总计15033.4615472.272.92%

净资产11089.4117641.9559.09%

注:资产评估中增值的主要资产有:长期投资、建筑物、机器设备

十七、前景与展望

数据通信网是现代信息社会的重要组成部分。为满足中国经济的强劲发展,国家将通信业列为重点扶持产业,在过去的10年里,中国公用数据网已获得飞

速发展,并将在未来几年里进一步加快发展步伐。候任董事相信,本公司作为中国通信行业的主要制造商,将努力实现稳步、持续,快速发展,提高自身

在市场中的综合竞争实力,以较好的收益回报投资者。本公司近期的发展重点集中以下三方面:

第一,在保持和扩大目前主导产品市场地位和市场占有率的前提下,进一步加强数据通信系列产品的开发和技术改造力度,实现产品品种多元化、配套化、

供应国产化。本公司是目前国内唯一的DPN-100大型分组交换设备的生产供应商,市场占有率达80%。公司计划扩大生产规模,以满足低速数据用户庞大

的市场需求。同时,本公司正在与加拿大“北方电讯”洽淡引进宽带综合业务数字网的关键基础技术──异步传输模式(ATM)和帧中继(FrameReplay),

从而实现产品升级,满足日益增多的中速和高速传输用户的需求。此外,本公司也是邮电部批准的国内唯一生产无线分组数据通信产品的制造商和维修中心,

公司计划注资扩大生产规模,最终实现年产10万个端口的生产能力和维修能力。另外,本公司已经开发和研制多媒体通信终端产品,实现从网络到终端的配套

优势。

第二,扩大配线架的生产规模,赢得更多的市场份额。本公司目前是国内配线架产品的最大供应商之一,市场占有率为20%。按邮电部规划,“九五”期间,

中国交换机容量平均每年增长2,000万门,与之相配套的总配线架年需求约为3,000万线。公司计划投资人民币约1,600万元进行生产线的技术改造,扩大

配线架的生产能力,预期到2000年达到年产1,000万线,市场占有率达30%以上。

第三,注资进行固定无线接入系统项目的开发和生产。国家在“九五”计划中明确提出大力推动中西部地区的经济发展,为此邮电部提出2000年“村村通电话”

的目标。由于固定无线接入系统具有灵活性、快速性的特点,能经济有效地覆盖低密度地区的用户。所以在农村通信中占有重要地位。预计到2000年固定无线

接入系统的用户将平均年增长400万户以上,此产品蕴含着巨大的市场潜力,将成为今后几年公司的主导产品之一。

十八、重要合同及重大诉讼事项

1.重要合同:1993年,本公司与加拿大北方电讯有限公司签署DPN-100分组交换设备的技术转让和制造合同。

2.本公司在此招股书刊登之日前并无牵涉任何重大的诉讼或仲裁;而据候任董事所知,本公司并无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼、仲裁或索偿要求。

十九、备查文件

(一)供查阅的有关文件

1.公司章程

2.包销协议

3.深圳市蛇口信德会计师事务所审计报告

4.深圳市蛇口信德会计师事务所《关于南京邮电通信设备股份有限公司1996年度合并盈利预测的报告》

5.安达信会计师事务所审计报告

6.安达信会计师事务所《关于南京邮电通信设备股份有限公司1996年度合并盈利预测的报告》

7.中咨资产评估事务所资产评估报告

8.深圳市信达律师事务所法律意见书

9.企业营业执照

10.有关主管机关关于公司B股发行的批复

11.招股备忘录及上市承诺书

12.有关重要合同

(二)查阅地点

1.南京邮电通信设备股份有限公司

法定地址:南京市泰淮区长乐路9-1号

联系地址:南京市雨花门外养虎仓巷88号

联系人:肖兆开

电话:86-25-2418518×2278

传真:86-25-2421954

2.主承销商及上市推荐人:南方证券有限公司

法定地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12楼

联系地址:上海市延安西路2168号仲盛金融中心大厦18楼南方证券有限公司上海分公司

联系人:王茜、王振刚

电话:86-21-62788788×619

传真:86-21-62788777

南京邮电通信设备股份有限公司(筹)

1997年4月28日

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